科创板鼓励上市的行业大多属于人才和技术密集型行业，这类企业发展均重度依赖于核心技术、核心技术人才与核心业务人才的持续发力，故核心技术员工的引进和稳定是科创企业持续发展和提高公司竞争力的重要基础。

而股权激励制度作为企业吸引人才、留住人才、激励人才的核心制度，科创板的系列规则也借鉴境外成熟市场做法，对其进行了有针对性的制度设计。

对于想在科创板上市的Pre-IPO企业，在实施股权激励的时候，该如何把握

一、带期权上市在科创板也可以实现

对于Pre-IPO企业而言，首要任务是满足IPO条件，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应满足“发行人的股权清晰“，而期权模式本质是授予激励对象未来的股权，存在一定的不确定性，所有对于Pre-IPO企业实施股权激励，通常都会在报告期内加速行权或终止期权计划。带着期权上市更是不可能。

对于这一方面科创板做出了重大改革创新。在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中明确到：发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。这意味着员工可以带着期权过会，可以在上市后继续实施，无需清理。

同时问答中也明确，带期权上市原则上应符合下列要求：

科创板关于期权上市的要求

这一现象只有在香港或海外上市的企业才能遇到，现在在科创板亦可以实现。

华扬资本认为，这一改变是具有历史意义的，这意味着机制的创新，更加符合企业情况进行设定，致力于帮助企业发展。

二、明确表示员工可以通过资管计划持股

在员工持股方式上，科创板也明确提出员工可以通过资产管理计划间接持股，更加优化了员工持股的成本，为员工持股架构搭建更多的可能性。

资管计划持股

通过资管计划持股这一行为，在以前Pre-IPO企业都在规避这一行为，因为在主板、中小板、创业板IPO核查的过程中，对于“三类股东”的核查是非常严厉的，甚至在市场上已经流传“上市主体的股东结构中如果存在三类股东，等于被否”

“科普：三类股东是指上市公司的股东里，有这三种类型的股东，分别是契约型基金、资产管理计划和信托计划”

过去企业IPO前做股权激励要么耗费大量资金，形成费用；要么形成股份支付，影响当期净利润。而科创板IPO时，高管、核心员工可通过专项资管计划参与战略配售，这为公司节省了大量成本开支

三、遵循闭环原则，不用担心股东超过200位

根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，未经核准的情况下，必须将公司股东控制在200人以内。在以往审核过程中，员工持股公司的职工股东数量一般都会穿透计算。

但对于选择在科创板上市的企业而言，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，对于满足“闭环原则”的员工持股计划，其股东人数可以按照1名股东计算，而不必穿透到具体每个自然人，可以避免公司股东人数超过200人，且无须就持股平台办理基金产品备案手续。

如何才能符合“闭环原则”？

1、持股计划在公司首发上市时不转让股份。也就是公司股票发行上市时，作为持股计划作为公司股东的载体（不管是有限公司、有限合伙或资管计划的形式），不得转让股票。

2、持股计划的股票需要自上市之日起锁定三年。

3、在上市前和上市后的股票锁定期内，持股员工只可以在内部进行转让，而不得对外转让其在持股计划中的份额。

事实上，很多企业都是按照上述标准在招股书中进行约定，所以已经具备了闭环运作的条件和内容，因此在计算拟上市主体股东的人数时，完全可以按照一名股东计算。

四、激励范围、数量、价格、出资方式的规定

科创板对Pre-IPO企业实施股权激励没有明确的限制，只是对于带期权IPO的企业作出相关的规定。

ž 对于激励范围，较比《上市公司股权激励管理办法》对激励范围的规定，科创板带期权上市企业增加了“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员“的情形。

ž 对于科创板Pre-IPO企业，在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；

ž 上市前授予的期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。

ž 员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

五、明确规定建立健全退出机制，协议约定有效

关于上市前实施员工持股计划退出机制，在科创板相关文件中也有明确的规定。

1、明确需建立退出机制和管理机制。发行人实施员工持股计划，建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。

2、明确内部约定的处置方式有效。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。

3、明确上市前和上市后退出安排。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。