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一、背景——闯关成功

鸿合科技股份有限公司是国内智能交互显示产品制造领域的龙头品牌。截至2018年12月10日，智能交互平板国内市场份额前四分别是长虹、视源、创维和鸿合科技，占据了约66%的市场份额。

根据披露的财务信息，公司2015~2017年的收入规模为18.4亿、27.2亿、36.1亿元，净利润规模为0.55亿、0.67万、2.05亿、1.05亿。

鸿合科技于2018年6月15日进行IPO申报，证监会在11月16日进行了首轮反馈，反馈问题多达57个。12月5日，鸿合科技更新了申报材料。

郭德纲说的很应景，“只有同行之间才是赤裸裸的仇恨”。正在冲刺IPO的鸿合科技，于年底遭遇来自同行竞争对手—视源股份的专利起诉，一度让IPO之路变得扑朔迷离。

今年4月4日，剧情逆转，证监会对专利诉讼不再采取“一刀切”态度，鸿合科技“负案过会”。

二、股权激励——关注合规性

1、首期股权激励

2016年12月20日，鸿合科技召开董事会并通过决议实施股权激励。

（1）激励方式

公司采用一次性授予实股，激励对象通过天津鸿运有限合伙持股平台间接持有公司股权。

（2）激励人数

此次激励的对象主要为教育BG、商用BG、集成BG、深圳研发生产基地的核心技术或业务骨干、业务管理者，以及总部职能中高层管理者，激励人数共计50人。

（3）激励总量与股份来源

首期激励计划的激励总量为3.75%，激励的标的股份来源公司全体自然人股东邢正、王京、张树江、赵红婵按比例进行股权转让。具体转让明细如下：

（4）转让价格

授予员工股份的价格以授予时点上月末（2016年11月）净资产为参考，协商一致确定。实际转让价格为8元/股，而公司2016年年末净资产价格为6.86元/股，授予价格在净资产价格基础上略有上浮。

此次员工股权激励的购股资金共计1500万元，人均出资30万元。

（5）激励个量

激励对象的个量分为若干等级。事业部和职能高管的分配个量介于0.125%~0.375%之间，出资金额50~150万元；事业部管理者0.075%~0.125%，出资金额30~50万元；其他对象则出资金额介于5~30万元之间。

（6）股份支付

公司股权激励计划，根据会计准则需做股份支付处理。鸿合科技各批次股权激励参考的公允价值按照：①授予日时点前后六个月外部PE入股价格；②无PE入股价格的，按照最近一次PE入股的市盈率及前期审定净利润计算公允价值确定。

因首期授予与共青城富视增资时间间隔不超过6个月，因此以该次增资价格作为公允价格确认股份支付。

2017年5月共青城富视增资入股，对公司投后估值25亿，增资价格为47.53元/股，每股股份支付费用差额为39.53元。

2、第二期股权激励

2017年1月18日，鸿合科技召开董事会并通过决议实施股权激励计划。

（1）激励方式

公司采用一次性授予实股，激励对象通过天津鸿祥有限合伙持股平台间接持有公司股权。2017年5月，第二期股权激励计划实施了第二批授予。

（2）激励人数

此次激励的对象主要为教育BG销售经理、深圳研发生产激励研发经理等核心技术与业务骨干，激励人数50人。相较于首期，主要以销售和研发岗位居多。

（3）激励总量与股份来源

此次激励计划的激励总量为0.75%，激励的标的股份来源公司全体自然人股东邢正、王京、张树江、赵红婵按比例进行股权转让。具体转让明细如下：

（4）转让价格与股份支付

激励价格同第一期激励计划，为8元/股。股份支付则按照共青城富视增资价格确定公允价值。

3、第三期股权激励

2017年5月1日，鸿合科技召开董事会并通过决议，只针对海外事业部实施股权激励。

（1）激励方式

公司采用一次性授予实股。公司股东鸿达成有限公司（香港公司）的控股股东邢修青向鸿福成有限公司（香港公司）持股平台转让股权。激励对象通过鸿达成和鸿福成双层架构间接持有公司股权。

公司在2017年5月、8月分两批授予。

（2）激励人数

此次激励的对象主要为海外BG事业部、子公司的核心业务、中高层管理者等，共计12人，其中包括两名外籍人士。

（3）激励总量与股份来源

此次激励的股份总量为0.7%，激励个量介于0.01%~0.2%之间。激励计划的股份来源于公司法人股东鸿达成的实控人转让。

（4）转让价格与股份支付

激励价格同第一、二期激励计划，为8元/股。股份支付则按照共青城富视增资价格确定公允价值。

三、若干疑问

1、董秘先持股后入职

鸿合科技招股书显示，2017年5月，共青城富视以47.53元/注册资本的价格向鸿合科技增资12,350万元，取得4.94%的股权。据了解，共青城富视为经备案的私募基金，成立于上述增资前一个月，注册资本12,350万元。截止2017年末，作为共青城富视的合伙人，鸿合科技董秘孙晓蔷通过持有共青城富视19.03%的股权，进而间接持有鸿合科技约94万股，持股比例为0.91%。该部分持股情况已在招股书中披露。

孙晓蔷2017年11月23日入职，但在2016年已首次出资6.25万元持有鸿合科技0.13%的股权。但这部分持股仅在招股书中董监高及主要管理人员持有公司股份变动情况中有提及，却并未出现在公司股权演变过程中。2016年，鸿合科技仅有一次针对员工持股平台的股权转让，但持股平台中并未有孙晓蔷本人。

因此不禁令人疑惑，这0.13%的股权是如何持有的？

2、海外BG激励股份来源

针对海外BG的员工实施第三期激励计划，关于股份来源有两个疑问：

（1）为什么通过双层架构持股？激励对象不在鸿达成持股，而是鸿达成的股东鸿福成？当然，处于便于管理的方式，也能理解。

（2）为什么是邢修青转让？邢修青控制的鸿达成只是单一股东，为什么由单一股东出让股权？邢修青、邢正、王京三人为一致行动人，股东邢修青动力何在？

3、采用转让而非增资

鸿合科技实施股权激励计划的股份均来源于老股转让。初步计算因转让需缴纳的个人所得税如下：

采用股权转让的方式，初步计算需缴纳的个人所得税高达三百多万；而增资方式则不存在个税；因此不由得有点疑惑，股东们是希望过股权转让来变现吗？