一场双输大战：渤海信托查封泰禾集团闹剧

2021年5月10日，唯恐天下不乱的网络又被一场闹剧刷屏，渤海信托公告查封泰禾总部，事件之所以劲爆，主要在于两个主角的不简单，都是近期资本市场自带流量的网红，两位同在破产边缘挣扎的债务重症患者不顾偶像包袱互扯头花，也难怪会迅速点燃市场的八卦热情，本着看热闹不怕事大的宗旨，本文整理了两位主角的背后故事，让群众能够明明白白的吃瓜。

一、查封事件

2021年5月9日泰禾集团收到债主渤海国际信托有限公司的公告：要求未经抵押权人渤海信托同意，擅自占用抵押财产的第三人泰禾集团5日内撤离抵押财产泰禾北京公馆，否则将采取法律行为，申请查封保全。

渤海信托的做法借鉴了民间借贷催收的手段，将公告张贴在了泰禾集团董事长每天上下班经过的泰禾北京公馆电梯口，虽然没有法律效力，但起到了很好的舆情效果。

渤海信托此举的依据是2019年7月，泰禾集团全资子公司福州泰禾锦兴置业有限公司向渤海信托申请信托贷款，提供位于北京市朝阳区东四环中路58号的资产泰禾北京公馆作为贷款抵押，双方约定：未经抵押权人渤海信托书面同意，债务人福州泰禾锦兴置业不得以任何方式处置抵押物的全部或部分，包括出租、赠予、转让等。如果抵押财产被第三人强占或处置，应及时通知抵押权人，采取措施防止损失扩大。债务人的股东泰禾集团未经渤海信托书面同意擅自进驻办公即为第三人强占抵押财产的行为，因此渤海信托才有发公告一举。

根据网上报道，泰禾集团是因为无法缴纳房租，不得已才将办公地点从招商局大厦及海航大厦搬到泰禾北京公馆，泰禾集团第二天就把张贴的公告撕去了，应该大概率不会按渤海信托的要求5日内搬离。接下来渤海信托如果采取法律手段，则会向法院申请抵押物保全。根据《民法典》的规定，抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，抵押权人有权请求抵押人停止其行为。如果抵押财产价值减少，抵押权人有权请求恢复抵押财产的价值，或者提供与减少的价值相应的担保，抵押人不恢复抵押财产的价值，也不提供担保的，抵押权人有权请求债务人提前清偿债务。渤海信托要取得法律支持须证明泰禾集团擅自入驻导致抵押财产价值损失，一旦损失成立，福州泰禾锦兴置业需要恢复财产价值或重新提供担保，直至提前清偿债务，这相当于给已经债台高筑的泰禾集团又加上了一笔到期债务。

二、中国破产第一案涉案公司下属子公司渤海信托

查封事件中强势的债权人渤海信托其实也是深陷麻烦的苦主。渤海信托的三大股东不是别人，正是中国破产第一案中的三个关联破产重整企业：海航资本集团有限公司、北京海航金融控股有限公司、中国新华航空集团有限公司。三个股东目前都被法院纳入海航破产重整案件实质合并重整的企业名单中，鉴于渤海信托与股东海航集团关联交易达到101亿，其很有可能在后期被纳入到这个名单中，即使不被纳入，全部股东都进入破产重整程序，渤海信托的资产，包括对外债权也将不可避免的受到破产重整程序的影响。

此外，渤海信托的经营也充满了风险，据资料显示，渤海国际信托股份有限公司共涉及法律诉讼超过1000起，历史被执行人5次，不良率6.66%，不良资产规模超过10亿元，处于全国68家信托公司不良资产规模的前六位，第一位和第二位是近期爆雷的安信信托和四川信托。房地产业是渤海信托非常重要的资金投向，2019年投入房产金额高达670亿元，随着地产政策的不断收紧，行业风险的不断暴露，该部分投资的不良风险越来越大，其中正源地产、泰禾集团、成都天利来已先后爆雷。

三、震惊市场的地产爆雷案主角泰禾集团

另一位主角泰禾集团则早已是舆论风口浪尖的著名地产大雷了，从2020下半年以来，泰禾集团深陷债务危机，各种自救手段不断搅动市场的风云。以下简要盘点泰禾近期刷屏资产圈的各个名场面：

• 泰禾爆雷始于2020年7月6日，上海清算所公告泰禾集团中期票据“17泰禾MTN001”（发行规模17亿元）违约，公司无法兑付本期应还本息金额16.125亿元，引发市场关注，与此同时，泰禾集团发布“关于对深圳证券交易所《年报问询函》的回复公告”，披露其到期未付的债务已达270.65 亿元，2020年内到期债务555.11 亿元。其中三大债权主体依次为资产管理公司、信托公司和银行。多年来依靠高杠杆飞速发展的泰禾集团终于不堪重负，彻底陷入债务泥潭，头部房企轰然崩塌引起市场轩然大波。
• 靠出让股权、变卖项目回笼资金仍无法满足资金需求，2020年5月，公司正式公开“计划引入战投”，实控人黄其森也有意让出第一大股东席位，期望能够有实力股东入驻解救危机，2020年7月31日，泰禾集团发布公告，控股股东泰禾投资实控人黄其森与海南万益签署协议，泰禾投资拟将其持有的19.9%泰禾集团股份转让给海南万益，股份转让价格为每股4.9元，交易总对价为24.3亿元。据公开资料显示，海南万益是万科的全资子公司。如交易完成万科此次入股将成为泰禾集团第二大股东，第一大股东黄其森的持股比例将降到30%上下。但万科提出了非常严格的入股条件：一是泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可；二是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。公告称，泰禾系独立经营主体，应以其全部资产对自身债务承担责任，并完成其债务重组事项，万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助，也就是说除了股权对价的24.3亿元，万科不会再投入更多资金，但协议签署后，万科会积极帮助其逐步恢复正常经营秩序。标的股份转让完成之后，万科方面将协助泰禾集团完善公司治理，盘活存量资产，支持泰禾集团正常经营。

• 2020年9月17日福建省召开高规格针对泰禾事件的专题会议，分管副省长组织省厅相关职能部门与金融机构、银行等部门参加，商议扶助事宜。会议文件《泰禾集团风险化解共识备忘》附件中表示“要从维护金融安全稳定和经济社会稳定大局出发，推动泰禾集团风险防范和化解工作。” 政府呼吁金融机构积极配合，协同推进债务重组和风险化解处理，对泰禾，不抽贷，不断贷，并表示要落实地方政府责任，在网签、贷款、预售证等给予便利，起诉泰禾的案件，推动最高法院指定一法院集中管辖。泰禾在会上也表态，除常规行动外，还要积极推进：一与主要战略合作机构探讨进一步深化全面战略合作关系，构建更高层面的股权合作安排；二改善和改进公司经营管理水平，从万科引进优秀和经验丰富的管理人员参与公司整体战略规划和经营决策，制定详细的经营计划及财务指标，提升公司整体管理水平。
• 泰禾与金融机构的债务重组协商不断推进，据网上消息，2020年12月，作为泰禾主要债权人的四大资产管理公司，先后与泰禾达成债务重组协议。泰禾全资子公司深圳泰禾房地产开发有限公司、深圳中维菁山房地产开发有限公司作为共同还款人，与中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司就一笔120.03亿元的债务达成协议，展期至2023年12月18日；泰禾集团的控股股东泰禾投资，与华融资产就一笔4.87亿元债务签署长期履行协议，华融资产申请法院中止强制执行债务；泰禾集团与东方资产签署债务重组协议。，信达对债务重组协议中展期时间和利率无异议。但双方在附加条件上还没有谈拢，涉及部分项目。与银行债权人的债务重组协商也有进展，2020年泰禾全资子公司珠海保税区启航物流有限公司作为借款人，与中国民生银行股份有限公司深圳分行就一笔18亿元的借款达成展期协议，展期至2022年6月10日；2021年1月，消息面传出泰禾与兴业银行就债务重组问题签订备忘录。据称约有70%的债权人接受了泰禾的债务重组方案。
• 2021年1月泰禾、万科和四大资产管理公司就共同设立纾困基金平台进行磋商，计划由万科和资产管理公司提供启动资金和债务偿还方案，盘活泰禾在建项目，获取偿债资金。长城等达成展期或签订备忘录的大债权人，泰禾也正尝试采用“封闭管理”模式，以存量债务展期和债转股方式，盘活项目，例如深圳泰禾房地产开发有限公司将近48%的股权在2月1日变更到长城资产名下，对应的项目是深圳院子和坪山中央广场。

一切似乎正向好的方向发展，然而近期形势突然急转，不利消息接踵而至，泰禾的自救努力进入瓶颈。

• 2021年4月30日泰禾集团年报对外公布，2020年泰禾集团发生巨额亏损，市场对泰禾的信心大减。营业收入比上一年减少84.70%；经营活动产生的现金流量净额，减少-112.49%。基本每股收益亏损2.0087元，同比减少1171.88%；总资产2168.32亿元，同比减少3.33%，扣除合同负债和预收款项的负债为1420.4亿元，平均融资成本达9.68%。毛利率为12.23%，同比下降3.66个百分点。出具审计报告的中兴华会计师事务所对泰禾的财务报告给出了保留意见。而最新披露的2021年一季报则显示，其公司的经营状况仍未有好转。截至2021年一季度末，泰禾集团的营业收入为3.96亿元，同比减少17.25%；归属上市公司股东净利润亏损3.54亿元。公司大股东泰禾投资集团所持有的47.99%的股份被全数冻结，资产负债率高达91.03%截至2020年12月31日，泰禾集团已到期未归还借款金额398.5亿元，尚未支付的利息为31.55亿元；截至2021年4月30日，公司已到期未归还借款金额为431.55亿元。泰禾集团称，公司有息负债规模较大，资产负债率维持较高水平，存在短期流动性风险。
• 2021年5月6日泰禾发布公告，四川信托有限公司向上海金融法院因金融借款合同纠纷事项对泰禾及相关当事人提起诉讼，一审判决泰禾于判决生效之日起十日内向四川信托偿还本金人民币 39.95亿元、支付截至 2020 年 1 月 19 日的利息、罚息、复利等共计人民币 2.6 亿元、支付自 2020 年 1 月 20 日起至实际清偿之日止的违约，合计约47亿元，此案为上海金融法院建院以来受理的最大标的额案件。此外中原信托、浙商金汇信托、西部信托等多家信托公司也对泰禾集团或其子公司提起了诉讼。相比长期借款债权人AMC和银行，信托贷款多为短期借款，贷款性质不同，很难与债权人达成展期等债务重组协议，信托借款成为泰禾主要的债务压力来源之一。
• 2020年5月7日漳州市龙海区人民政府办公室成立工作组，对泰禾集团旗下福建泰维置业有限公司重整清算，工作组组长为区委常委、副区长。本次龙海区政府的举动是对2021年3月全国烂尾楼业主到漳州龙海讨要房子事件的回应，泰禾旗下福建泰维置业有限公司开发的白塘湾项目，因泰禾集团资金链断裂暴雷而长期停工烂尾。3月全国业主向项目所在地政府投诉，龙海区政府当场给业主们出具了承诺函。承诺函中说：区政府将对福建泰维置业给业主5月30日复工的承诺进行监督，如果泰禾未能在承诺时间开工，市政府将立即启动破产重整工作，保障业主权益。本次龙海政府成立重整清算工作组，应该是泰维置业没有履行承诺。本次工作组将对福建泰维的资产负债进行梳理和甄别，依法按顺序、按比例清偿债务，保障各债权人的合法权益，同时积极与意向收购方沟通协调，探讨股权重组方案和复工建设方案。这是首次地方政府正式介入泰禾重组，透露了地方政府对泰禾重组迟迟未有进展的容忍极限已到，也表达了对维权购房者的回应。5月8日，泰禾集团发布《泰禾集团关于白塘湾项目的情况说明》，澄清该重整清算组并非法律意义上的破产程序清算组，该清算组本质目的，并非启动破产程序，而是在政府部门的参与下推进白塘湾项目的股权重组方案及复工复产。
• 2021年5月9日债主渤海国际信托有限公司向泰禾集团发出公告：要求未经抵押权人渤海信托同意，擅自占用抵押财产的第三人泰禾集团5日内撤离抵押财产泰禾北京公馆，否则将采取法律行为，申请查封保全。

从目前的情况来看，前期泰禾所做的种种努力并没有取得实质性的效果，寄予厚望的白衣骑士万科迟迟没有落实入股，母公司所拥有上市公司股权被强制清仓，泰禾人寿未出售变现，成功的重组案例严格意义上来讲仅有与长城资产关于珠海、深圳项目债务展期，但债务展期仅是第一步，最重要的是拿到增量资金，推动项目复建、入市销售，深圳、珠海项目目前仍未实现入市销售。

与此同时，泰禾的现金流几乎已经枯竭。2021年一季度，泰禾的经营活动现金流入仅有7.75亿元，期末的非受限制现金仅有11.7亿元，相比目前近950亿元的有息负债比起来，缺口过大。其总资产中存货价值1517.5亿元，由于房地产行业的特殊性，此处存货价值仅为账面价值，真正的“存货”价值是680. 4万平方米未出售物业，要变为真正可售物业，大部分还需要投入大量资金进行建设。

此外，大量停工项目缺少资金无法复工，将有更多的业主因延期交房而向政府维权，即便有福建省政府的支持也无法有效解除现实问题，在维稳压力下，恐怕龙海区政府的做法会成为日后政府普遍采取的方案。市场对泰禾自救的信心越来越少，破产重组也许才是最后的希望。

三、震惊市场的地产爆雷案主角泰禾集团

这场充满了草根气质的闹剧虽然对两位当事人都没有实质性的法律效力，但却揭示出当前市场环境下存在的深层问题。

问题一：市场各环节连环爆雷。本轮爆雷潮具有连锁反应的特征，往往是一个行业出问题连带其他行业也出问题，呈现出多米诺骨牌效应。本次事件就可生动体现出这一特征，泰禾所在的地产行业受三道红线、房贷集中度管理、集中供地等系列政策的影响，前期依靠高杠杆高周转发展的市场主体纷纷出现资金链断裂、停工停产、销售停滞、债务违约等一系列问题集中爆发，而房地产企业的爆雷又导致扩张时期重金向其提供资金的信托行业产生巨额不良，引发渤海信托等重仓投向地产行业的信托公司爆雷；此外，渤海信托的母公司海航集团在扩张期依靠高杠杆融资疯狂并购，体量疯狂膨胀，遇到降杠杆的政策大环境，债务之上建立的帝国立刻就会分崩离析，而为控股集团提供高杠杆融资渠道的集团下属金融机构必然受拖累最重，立即就会陷入危机。

扩张期时，地产、城投这些靠高杠杆赚取高利润的行业吸引了主要的市场资金，金融机构、金融控股集团甚至地方国企都将重金投入这些行业，何况为了规避监管层的监管政策，金融机构、金融控股集团间还通过各种复杂的嵌套和通道业务构建起资金网络，地产、城投、金融机构、金融控股集团、地方国企早已紧紧捆绑在一起成为一荣俱荣一损俱损的利益共同体，风险被一层层沉淀叠加，当地产行业被严厉打压、地方政府隐性债务被严格管束后，只要有第一个雷爆发，后面必然就会引发连环爆破，各个行业一路传染下去，然而最后一颗也是最大的一颗雷是终端市场参与者，普通自然人，例如买房的业主，资管产品的投资人等等，当风险传导到这一层面，就不再是经济问题债务问题，而是政治问题社会问题，从四川信托投资人集体维权事件、龙海区政府介入福建泰维事件可初见端倪。

问题二：对现存资产的争夺。本次查封闹剧实质上是债权人与债务人（债务人控股股东）争夺存量资产，泰禾集团之所以堂而皇之的擅自搬进泰禾北京公馆办公正是因为其压根就认为这是自己所有的资产，即使在法律层面所有权属于子公司，即使已经抵押给债权人且约定了不得未经债权人同意擅自处置或使用，而渤海信托之所以气势汹汹的发公告驱逐也是因为深信自己对泰禾北京公馆有约定了独占权的抵押权，不经自己同意即使是债务人的控股股东也不能使用，此处不必去追究双方当事人的基本法律概念认识错误和对契约义务的蔑视，两方都是具有一定行业地位的大机构，断不会缺少法务和律师来把关行为是否符合基本的法律常识，两方毫无章法的泼妇掐架其实暴露的是各主体穷途末路之际对现存资产的争夺，不管是抵押权还是所有权，是否设定了担保物权、用益物权，还是约定了限制条款，只要有一点可以主张的权利就一定要去挣到自己手中，此次闹剧还是在两方都还没有进入破产重整程序的情况下，一旦一方或双方都进入破产重整，甚至破产清算程序，对现存资产的争夺将更为激烈，此间资产处置和债权分配的复杂程度将会导致一场旷日已久的法律大战，破产程序原本就是零和游戏，破产财产必然是锱铢必较寸土必争。推而广之，当各个行业主体连环爆雷继而交叉破产之时，对资产将是如何的一番殊死决斗，甚至如果牵涉到最终端的自然人群体时有将会是一种怎样的动荡。

2021年民商法界可谓是颠覆式的变革，民法典出台，随后一系列司法解释的废改发，破产法修订，以及一系列与破产重整、不良资产处置相关的政策文件出台，几乎将以往几十年的民商法体系推倒重塑，体现出监管层争分夺秒构建法制基础的急切意图，要抢在最大的雷爆发之前打好法律基石，以应对将来不可预测的混乱局面。

问题三：资产处置及运营能力的匮乏。从本次的闹剧中笔者注意到一个细节，事件的核心资产泰禾北京公馆大部分应该是空置的，否则也不能接纳泰禾集团总部那么多人办公，位于北京黄金地段，平均每套1200万价格、物业费29.27元/平/月的精装豪宅居然大部分是空置的，如此优质的资产却无法产生现金流，在两位当事人眼里，或是免费安置的办公点，或是不能使用的抵押物，如果让其运营起来产生现金流是否会比现在的情况好？再看泰禾目前手中的资产，据网上不完全统计，截至2020年底，泰禾总资产中存货价值1517.5亿元，就是680. 4万平方米未出售物业，泰禾70多个未售物业的项目中，权益建筑面积在5万平方米以上的项目有27个，只中国院子一个项目就还有26659平方米的权益建筑面积未售出。这些项目不但无法产生现金流，反而在消耗巨额现金，这些项目大多数处于停工状态，每天承受着停工损失，而且需要继续注入现金才能复工建设。泰禾也非常努力的想将这些资产变现，但效果甚微，仍然只能端着金饭碗要饭，债权人其实也十分明白解决债务问题最靠谱的还是要落到这些资产的售出回笼现金，也为此努力过，泰禾、万科和四大资产管理公司共同设立纾困基金平台、长城资产对珠海和深圳项目的债务展期都是，但最终落地又是遥遥无期。渤海信托这样的债权人除了发公告宣示主权（自以为的主权）也明白并不能获得任何实质好处。

泰禾是一个案例，而在这一场爆雷潮中有多少被闲置的资产，房地产、基础设施等等，这些价值巨大的坑浪费了多少社会资源，而目前对这类资产的处置能力还差的很远，专业不良处置机构还是更热衷于用打折创造利润，做不良资产倒卖生意，真正的资产处置甚至是运营，能者寥寥无几，尽管所有人都明白这一场债务危机最终还是要靠盘活这些资产才能真的解除，要想大家都解套还是要靠运营起这些资产，赚到真金白银才行。