中国人民解放军第55军的前身是第48军军部及第144师和49军第145师、第21兵团第215、第219师等部。55军的传奇战例，来自于1979年2月对越自卫还击作战所取得的重大战果：全军共歼敌10309人，这其中不含配属单位的数量，而第163师就歼敌5800余人，名列两线参战各师歼敌排行榜榜首......

中国人民解放军第55军的前身是第48军军部及第144师和49军第145师、第21兵团第215、第219师等部。

第144师的前身系1947年10月由冀察热辽军区乌丹军分区直属部队的热辽军分区一部合编组成冀察热辽军区独立第3师。1948年3月，东北人民解放军第11纵队成立时，独立第3师改编为第33师，归第11纵队建制，纵队副司令周仁杰兼任师长，陈文彪任政治委员。

第145师的前身系抗战胜利后，在阿城成立的哈东保安司令部，何延川任司令员，下辖3个大队。1945年11月，温玉成率新四军200余名军政班干部到达哈东后，以哈东保安司令部为基础组在哈东军分区，温玉成任司令员，董浩然任政治委员，并将原辖之3个大队入编为第1、第2、第3团。担任哈东地区的警戒和松江地区的剿匪任务。1946年11月，为适应形势的需要，奉东北民主联军总部命令，以哈东军分区机关一部及第1、3团与哈北军分区之第4团合编为东北民主联军独立第2师，温玉成任师长，张池明任政治委员。该师组成后，先后参加了三下江南和东北夏、秋、冬季攻势。

1948年2月，东北人民解放军第12纵队成立时，独立第2师改编为第34师，归第12纵队建制。10月，参加解放东北最后一战。11月28日，第12纵队改编为中国人民解放军第49军，第34师改编为第145师，温玉成任师长，谭友林任政治委员。同年12月，参加了天津战役。1949年4月，随军南下，先后参加了渡江、衡宝、广西等战役。1950年1月，兼管平乐军分区，执行剿匪任务。

第21兵团第215、第219师，前身均系1949年11月长沙起义之国民党军。11月28日，将起义军中一部改编为中国人民解放军第52军第215师，张景白任师长，江腾蛟任政治委员，一部改编为中国人民解放军第53军第219师，周笃恭任师长，王恨任政治委员。改编后，经过一年的教育和整训，使部队得到脱胎换骨的改造。1951年1月，进入广西，参加桂林、柳州、南宁地区的剿匪作战。

1952年3月15日，中南军区奉中央军委命令，将原第21兵团兵团部改组为中国人民解放军中南军区荆江分洪工程司令部，并将原辖之第241、第217师改为荆江分洪工程部队，另以第48军军部及所属第144师，第49军所辖第145师和第21兵团第215、第219师，组成新的第21兵团。第48军军部改组为第21兵团兵团部，第48军番号撤销。陈明仁任司令员王振乾任政治委员，欧致富任第一副司令员，钟文法任第二副司令员，高起任参谋长。原第48军第144师仍为第144师；原第21兵团第215师；原第49军第145师与第219师合编为第219师，第145师番号撤销。

1952年10月8日，根据中央军委命令，第21兵团改编为中国人民解放军第55军。陈明仁任军长，王振乾任政治委员，仍辖第144师、第215师、第219师。

1953年2月，第55军奉中南军区命令，由广西桂林地区移防至广东湛江地区，担任守卫雷州半岛的任务。

1968年12月，与41军调防。219师和军直炮团在广州军区牛田洋生产基地执行军农任务。

1970年1月1日，144师改番号为第163师，各团依次改为第487团、488团、489团。1979年2月，第55军参加对越自卫还击作战，取得重大战果。全军共歼敌10309人（不含配属单位），第163师歼敌5800余人，名列两线参战各师歼敌排行榜榜首。

1985年10月31日，第55军番号撤消，老48军军部到此彻底终结。第163师转隶陆军第42集团军，驻防粤东。

历任军长

陈明仁，霍成忠，杨绍良，周德礼，朱月华，白忠耀，邢世忠等。

历任政委

陈仁麒，王振乾，訾修林，罗荣，白相国，于厚德，钱光弟，阎寿湖，李际璟等。

55军传奇战例：

1952年11月，第21兵团番号改为中国人民解放军陆军第55军，144师番号不变。1970年1月1日，144师改番号为第163师，各团依次改为第487团、488团、489团，1985年改归第42集团军。

其中，最著名的有：在163师487团的红军“大渡河英雄连”和八路军“狼牙山五壮士连”，以及在488团的解放军“塔山英雄团”一部分和“红色尖兵连”等。

1979年对越作战任55军副军长的李万余和任163师师长的边贵祥（因有只假眼被称为边瞎子），是解放战争时敢于刺刀见红硬碰硬的猛士。这两人，平时和战时最受欢迎的。

李万余正在给干部指导战术

优点是：对手下团、营、连的官儿们，爱说“再搞不清楚，我就毙了你！”，那怕是小兵有错，被骂的也还是当官的；而对老兵、小兵、新兵们，他们常说“不要急，慢慢来，想好了再如实说，看准了再大胆做”。打仗时，手下的士兵特别愿意“士为知己者死”，勇猛无比。对越时主攻同登和凉山，打得异常出奇地壮烈，在半个月里就先后受到中央军委的两次通令嘉奖，163师一战成名。

163师，是一个机械化的全训部队，官兵们在战略、战术方面颇具能力。因此，163师在战前和战后，皆处于55军中的主力地位。

164师，是围垦“牛田洋”粮食基地的生产部队，曾经走出多位地方的省级干部，平时训练有限，因此，军事上较为不足，在55军中是一个不太起眼的“生产师”。但在对越作战中，却没给55军丢脸和拖后腿。

165 师，在各方面和163 师较为接近，也是一个在军事上较为全面的部队。但在55军的人际关系上，不如163师那样得宠名气也不如163师那样响亮，与越南打仗时，所处的位置自然也就不太显眼，但不失勇猛顽强之气概，是个能打的“老二”。

另外，还有军直属炮团、汽车团、坦克团、以及后勤和医院等，在战斗中都涌现出不少可歌可泣的人物……

当时55军等４１、４２军打下高平后穿插到谅山后面，再全歼谅山之敌，但由于４２军〔包括一二四师等部队〕往高平的途中被越南人炸水灞淹了公路，加之少数穿插到位的部队无重火器掩护迟迟不敢开火，看着越军３４６师排着队拉着骡马装备从眼皮子底下溜走。等冲进高平只得一个空城。根本无法完成从高凉公路包抄的计划。更别说歼敌多少了。

而５５军１６３师及１６４、１６５师第一天就打下同登及以东全部越军阵地及公安屯，为了等主力又部分撤回国内，等到第三天才全线出击。其中４８８团从第一天插到同登背后探垄坚守三天打退了敌人从连到营规模数十进攻，在其３营阵地前敌人留下的尸体就有５７６具。接着又和４８９团４８７团一部的师主力一道，一举将固守同登的敌所谓英雄团“１２团”全歼。而４８７团二营在打探某的战斗中，由于情报不准造成我以一个营打敌人两个营，当时战斗打的十分惨酷，有个别新兵有点恐战。这时一位干部站出来说：我们是红一团的后代，大渡河狼牙山都没挡住我们前辈的脚步，这几个小山头算的了什么。在红一团面前就没有拿不下的山头。“跟我来”于是全体官兵振奋精神，在只有一个团属１００迫击炮连掩护下，硬是打垮了越军１个高炮营、１个加强步兵营。光三七、五七高炮就缴了２０多门并打掉了越军的核心阵地。和前面提到的４８８团三营一起被中央军委授予英雄营称号。４８８团更荣立集体一等功。不得已５５军由辅攻转为主攻，１６３师当天就拿下谅山的门户扣马山。跟着直捣谅山，打过奇穷河。一直打到越南北部丘陵平原地带，是引起越南当局最大恐慌的一仗。整个自卫反击战中１６３师共取得了歼敌５２９３人的战果，并缴获了大批越军装备其中坦克及反坦克导弹是所有参战部队中独一份。

中越自卫反击战之所以１６３师打的好，跟其红军底子很有关系。这个部队从官到兵都很实在，花花架子少，平时训练管理十分严格。当年有个笑话：师长一早晨枪毙了六个买猪肉的上士，只因上士买肉时风纪扣没扣好。

“文革”时期，55军在广西的柳州、百色、贵县等地一带驻防。“文革”后与41军换防而进入广东，分布在潮安、普宁、惠来、揭阳等地一带。55军是一个较单纯的军事化部队，很少阔谈政治，是和平年代一支“不爱听政治劝告”的部队。据说当年，林彪集团要南下广州“另立中央”，很想抓紧握牢的就是这支“四野”的骁勇部队，足见当时55军在四野的地位。

对越作战后，55军（主要是163 师）在广西留下了相当一部分人马，组建了“宁明边防三师”。后来惨烈的“法卡山守备战”，就是由该部队继续玩出来的。战后该军军长升任军区参谋长，163 师参谋长邢世忠也得到提拔，后来成为国防大学校长。

55军的两个作战师依然保留着——分别是163师和164师。163师归42军仍驻守潮州一带，成为对台作战的一线部队，164师移驻广东湛江归41军，165师分出了一部分进入广东的武警部队,番号撤消。“50万裁军”时164 师被降格为164 陆战旅旅归属于南海舰队。最后，所剩无几的人员主要是“大渡河”、“狼牙山”、“塔山”等知名“品牌”。

在1979年的中越战争中，越军曾喊出过一个口号：“消灭163，活捉边贵祥” ，还将其写进了作战宣传手册里。能被越军指名道姓叫阵的中国将领，在这场战争中并不多见，足见越军对他的痛恨程度。这个口号中的主角，就是在战争中歼灭越军最多、仗打得最硬、打越军打得最狠的广州军区陆军第55军163师师长，边贵祥。

边贵祥是河北省香河县人，1928年2月3日出生于一个贫寒的农民家庭。他从6岁起就给地主家养猪、放羊，稍大一点便开始做长工。为了不受人欺负，他藉着给地主家接送公子上学的机会学习认字，并向看家护院的武师学习武艺。

16岁的时候，边贵祥路见不平，打死了一个调戏民女的团丁。团防局派兵来抓他，边贵祥不得不离家出逃。在逃亡的路上，边贵祥遇到了八路军晋察冀军区一名叫王金宝的侦察员。他向王金宝说了自己的遭遇和决心去投奔八路军的想法，王金宝就让他带路帮助去保定城执行侦察任务。在侦察敌情的过程中，边贵祥表现得灵活机智，受到了王金宝和保定地下党组织负责人的表扬。任务完成后，王金宝就带边贵祥回到了军区驻地，给他办了入伍登记手续，然后亲自把他送到军区教导大队。在教导大队经过一段时间集训后，边贵祥进步很快，成绩优异，后来被当作战斗骨干分配到了冀东军区部队当了一名战士。

分到部队后，边贵祥就表现出了与众不同的一面。他的战友在多年后回忆说：“打枪时，别人趴着打，他是站起来打，或者坐着打。”当时正是抗日战争战略反攻阶段前夕，部队频频向日军出击，战斗较为频繁。到了部队不久，边贵祥就在战斗中负了伤。那次战斗中，边贵祥所在的连队担任正面阻击，掩护团主力从侧翼迂回分割敌人。战斗进程非常激烈，一度打成了肉搏战。边贵祥一个人被3名日军围住，他勇猛无比，以一敌三，接连将3名日军全部刺倒。这时，一发炮弹在他附近爆炸，边贵祥的左眼被弹片击中，眼球流出了眼眶。就在他用急救包托住眼球往眼眶里按压时，日军又突入了阵地。边贵祥索性将急救包连同眼球一起甩开，端着刺刀又冲向了敌人。危急时刻，战友们冲了上来，支援边贵祥一起消灭了突入之敌。就在这一战后，边贵祥左眼失明，成了“边瞎子”。

在另一次战斗中，边贵祥的右睾丸被子弹打穿。送到后方医院时伤口已化脓发炎，医生说想保住命就得将右睾丸摘掉。边贵祥问医生：“二缺一以后，我的枪还行不行？”医生没听明白，还安慰边贵祥要安心养伤。边贵祥又解释说：“我说的不是打仗用的枪，是我身上这杆枪！”医生这才醒悟过来，笑着说：“行，问题不大。” 边贵祥听后开心地大笑，双手合十，仰面朝天念道：“阿弥佗佛，万幸，万幸，我老边家不该绝后。”旁边的医生护士都被他逗笑了。

抗战胜利后，边贵祥所在的部队被编入冀热辽军区第27旅。后来部队经过多次改编，相继改称热辽纵队第27旅70团、冀热辽军区独立第17旅49团 、独立第1师1团 、东北野战军11纵31师91团。这个团的前身就是红一军团第1师1团，大名鼎鼎的“红一团”。

边贵祥打起仗来勇猛异常，简直不要命，在部队中很快从战士升到了排长。在1948年5月25日攻打热河省重镇隆化的战斗中，11纵31师负责攻击城西的苔山主阵地之敌。守卫苔山的1个加强营国民党军极为顽强，在一个白天时间内顶住了31师2个团的进攻。91团主攻苔山主峰，部队不得不一步步爆破前进，伤亡很大。边贵祥担任爆破任务，多次挟着炸药包沿山坡跃进，连续炸毁了几座敌人碉堡。当他准备再次前出爆破时，遭到敌军射击，头部和身上连中数弹，昏死过去。救护队将边贵祥从战场抬下来时，他已生命垂危。在经过包扎后，民工把边贵祥抬到房外安置。这时敌军的炮弹纷纷打在急救点周围，不少民工和救护人员当场伤亡。其中有一发炮弹还呼啸着落在边贵祥身边，令人惊异的是炮弹竟然没有爆炸。边贵祥真是大难不死，后来经过救护又顽强地活了过来。直到2001年，边贵祥还在寻找当年的救命恩人。这次隆化攻坚战在战史上颇为有名，因为打出了一个无人不知的战斗英雄。在进攻最坚固的堡垒隆化中学的战斗中，11纵32师96团2营6连2排6班班长董存瑞舍身炸碉堡，英勇牺牲，一举成为了辉耀全军的楷模。

辽沈战役结束后，11纵被编入程子华指挥的东野先遣兵团秘密入关。本来中央军委已命令东野先遣兵团绕过密云，迅速直出平绥线，隔断北平与怀来间联系，击退北平增援之敌。

不料兵团却命令11纵去打密云，结果惊动了在北平的傅作义，令其嫡系郭景云的35军从张家口乘坐几百辆卡车急速东逃。这下引发了毛泽东的雷霆震怒，连带着把林彪也批评了。

当然后来35军阴差阳错地还是没能跑回北平，被华北军区的杨罗耿兵团给围在新保安了。光说打密云这事，11纵在攻城时没搞好协同，炮火准备还在进行中，纵队就命令步兵出击，结果步兵冒着双方炮火向前冲击，伤亡很大。边贵祥所在的91团从东北侧突破，拼死突入城内，和疯狂反扑的国民党军打成了肉搏战。2营5连在连长王永贵率领下一直冲在最前面，多次与敌白刃格斗，一直坚持到友邻部队支援上来，最后全连打到只剩一个排。战后，5连荣获了“密云尖刀连”光荣称号。战斗中，边贵祥也猛打猛冲，甚至不顾弹雨横飞站起来扫射冲上来的敌人，幸亏旁边的战友一把将他拉下来，才没有被击中。在多年后，边贵祥回忆起自己的战斗生涯时这样说：“我不要功，不要钱，只想消灭敌人。”

1948年11月，东北野战军按照中央军委规定的统一序列进行整编，11纵31师改称中国人民解放军第48军142师，91团也改称为424团。这时，边贵祥已是424团1营1连连长。东北野战军是全军整编最早的部队，不过一直到平津战役结束，军史上还是习惯按东野时的纵队番号来称呼。此后，边贵祥又随部队南下，先后参加了湘赣、赣西南、井冈山地区剿匪等战役战斗。从抗日战争到解放战争，边贵祥大大小小打过数十仗，先后负过5次伤，左眼被打瞎，手、腿、头、腹均有弹坑，有些弹片一直在体内伴随了他一生。在边贵祥逝世后，从他的骨灰中用磁铁吸出了3块弹片，最大的有花生米大。

在整个解放战争中，边贵祥所在的“红一团”涌现出了1059名全国战斗英雄和一等功以上功臣。然而边贵祥作战如此勇猛，却很少有立功的记录。实际上上级曾数次要给他记功，但边贵祥都坚决推辞，他说：“我是放牛娃出身，是党和军队养育了我，使我成长为一名革命战士。现在我所做的一切都是为人民服务，应该做的算什么立功。” 边贵祥这种不要功、不争功的性格，体现了一名革命军人的高风亮节，却也是他日后在军中仕途上未能更进一步的重要原因。

1950年11月，142师奉命从江西调赴东北改编为炮兵第五训练基地。为保留“红一团”，将424团与144师430团互调建制，改称144师430团。1952年3月，第48军番号撤销，144师改称第21兵团144师。1952年11月，第21兵团番号改为陆军第55军，144师番号不变。从1953年起，边贵祥历任430团的1营参谋长、营长、军作训参谋、团长等职。

从1967年到1968年，边贵祥以中国军事顾问身份，到越南参加抗美援越两年多。在这段时间里，边贵祥熟悉了越军的战略战术、作战特点和亚热带山岳丛林的地形、气候等情况，为他十多年后带兵入越作战打下了重要基础。同时，越方对他也较为熟悉，从而引发了后来越军当面叫阵的那个著名口号。

1970年1月，全军再次统一番号，144师改番号为陆军第55军163师，下辖步兵487（红一团）、488、489团和炮兵团，边贵祥被任命为163师师长。55军的成分主要来源于原国民党起义部队改编成的第21兵团、四野第48军军部及144师、第49军145师等部，较为复杂。在当时广州军区所属部队中，55军资历最浅，地位最低。163师的前身则是1947年10月组建的冀察热辽军区独立第3师，后改为东野11纵33师。该师参加过辽沈战役中的塔山阻击战，东北军区司令部曾评价其为“战斗情绪高，能吃苦”。在1975年军队编制体制调整后，55军的3个步兵师中，163师执行甲种师编制，而164师、165师执行乙种师编制。

边贵祥在163师一口气干了9年师长。他平时治军极严，对干部要求严格，时常骂人，对战士们则很温和。有老部下曾回忆说：“他生气时，会夹杂着一连串的国骂，相当刻薄。”“记得有一回，我们师直部队进行夜间野营拉练，当时天非常的黑，在长长的队伍行进过程中，不知道是哪个分队里，有人闪了一下电筒照路。边师长见状，大骂道：‘他娘的！是哪个王八蛋干的？老子毙了你！’弄得队伍中人人自危，再也不敢造次了。”“他喜欢对老兵、小兵和新兵们说：‘不要急，慢慢来，想好了再如实说，看准了就大胆做’。”

边贵祥从不随意处分一名战士，因为他认为，只有无能的干部，没有愚笨的士兵。一位军医还记得，“当年军人的头发只能留1厘米长，帽沿下只能是0.5厘米；军人骑单车是不能搭人的，谁违犯了纪律，都是会挨批的。1977年，部队到广东惠来搞军事大演习。期间的休息时间，有两名连级干部骑单车时，顺路载了两名当地的女子，边贵祥恰巧撞见这一幕。除了遭到狠批一顿外，边贵祥还要他俩当众载着100斤的大米骑到山上。这个笑话，在当时的参演部队中流传甚广。” 对于边贵祥的这种管理风格，有褒有贬。喜欢他的部下们会亲切地称他为“老边师长”，厌烦他的人则私下里骂他“独眼龙”、“边瞎子”、“边太监”等。一名老部下把他和《亮剑》中的李云龙作了比较：“但他比李云龙要好，李云龙不讲政策，我们的老边师长会讲政策，他从不会乱来。”“脾气虽然很爆，但他心地非常善良。”

在日常的军事训练和战斗作风培养上，边贵祥讲究从实战出发，任何时候都着眼于战争的特点和发展，以提高战斗力的标准来要求部队。为了部队能达到实战要求，边贵祥把军人必须脱离寻常习惯的思想作为治军的行动准则。他常说：“作为一名军事指挥员，就是要部队时刻保持战斗状态。”在这种思维方式和思想方法指导下，边贵祥的训练方法和对部队的要求常常具有与众不同的特点，显得有些“怪”，很多官兵感到吃不消。但后来的实战中证明，边贵祥将很多实战中的困难想到了前面，提前进行了训练，具有很强的科学性，真正是实践了平时多流汗，战时少流血的至理名言。因此，163师的军事训练都是以练为战，下真功夫，干部战士都要多学几手，以应对随时可能来临的战争。到163师的兵，要时刻做好掉一身肉、脱几层皮的精神准备。55军虽然是广州军区的二流部队，但163师的训练是搞得扎扎实实的，官兵素质高，成为了广州军区为数不多的拔尖部队。

师长边贵祥（左）和政委吴恩庆（右

边贵祥在163师的搭档是政委吴恩庆，此人是163师的另一个灵魂人物，非常值得一说。吴恩庆是河北玉田人，比边贵祥大一岁。他虽是农家出身，但天性聪颖，小小年纪在地主家干活的时候就跟着识文断字、听说讲古，打下了文化基础。16岁时，他为抗婚逃走，参加了八路军，早早到了“红一团”。吴恩庆作战勇敢，颇有韬略，职务上升很快。边贵祥是排长时他是指导员，边贵祥是连长时他是营长，边贵祥是营长时他是团参谋长，长期成为了边贵祥的上级。在解放战争初期的一次战斗中，吴恩庆头部中弹负伤。战友们把他从战场上抬下来时，都以为吴恩庆已经牺牲了，就从老乡那儿买了一副棺材，准备将他掩埋。就在落棺下葬后要填土时，突然听到棺材里有响声，大家连忙把棺材打开，只见吴恩庆的四肢正在蠕动。经过抢救，吴恩庆大难不死活了过来，伤愈后又走上了战场。建国后，吴恩庆被第一批选送到南京军事学院基本系学习。因为成绩优异，毕业后被选调到北京高等军事学院任战役系教员，后来又升为教研室主任。在高等军事学院期间，无论是讲课还是进行学术讨论，吴恩庆从不要讲稿，滔滔不绝，深受好评。执教近10年后，吴恩庆被调任到55军当了副参谋长，不久又出任163师政委。

和边贵祥一样，吴恩庆同样治军严格，作风踏实，最讨厌弄虚作假。一旦发现，不论是谁，批评起来从不讲情面，很多人都在他手下吃过苦头。有一句顺口溜在163师传了许多年：

“天不怕，地不怕，就怕吴政委来检查。”因此，吴恩庆又被部下们在私下里称为“吴马列”。吴恩庆平素注重军人仪表，器宇轩昂，不怒自威。他思维敏捷，出口成章，下笔成文，才华横溢。解放军报记者唐平若曾回忆说：“听吴政委上军事课和作哲学辅导报告，简直就是一种文化艺术的享受。尤其是军事辩证法讲的实在太精彩了，真有身临其境，出神入化的感觉。他是一个军政兼优、德才兼备、文武双全的中高级指挥员。”还在南京军事学院学习的时候，刘伯承院长就很欣赏吴恩庆，后来回北京高等军事学院任职后还特意将吴恩庆调了过去。按理说，吴恩庆应该在军中大有前途。然而，据说吴恩庆曾在文革期间参加了军事学院的造反行动，得罪了某些当时受冲击的军界高层人物。在1979年对越自卫还击作战后，163师战绩辉煌，吴恩庆却没能得到晋升，反而被调到桂林陆军学院担任政治部副主任，后来早早退休。

1978年底，中央军委决策发起对越自卫还击作战，各军区参战部队迅速进行了准备。163师也接到军部通知，各抽调能担任正副班长的士兵骨干76人，分别补给将要扩编为甲种师的164师、165师。同时163师增编一个无线电技术侦察大队，并为各全师各单位补充武器装备和技术器材。在准备过程中，边贵祥的“怪”劲又来了。他觉得万一各团在战场上把自己的部队都用上了，师部手头上没有一点机动兵力，这可不行。于是他打破常规，给师教导队挂了一块师独立营的牌子，编为3个步兵连，等打完仗后再撤销。兵员一是从非战斗部队压编抽人，二是把牛田洋生产基地的兵员全部调回来，三是将师团农场进行生产经营的兵员全抽回来，四是将全师各超编单位的超编人员统一编入师教导队。扩编后的武器装备从师库存中解决，每个步兵班配备1挺班用机枪，其余战斗人员一律配冲锋枪。就这样，边贵祥不怕得罪人，打破阻力，敢于负责，为全师建立起了一支装备较好的机动部队。

1978年12月10日，163师接到了军部发来的作战预令。随后边贵祥、吴恩庆立即召开师领导和司令部成员参加的扩大会议，传达了军部命令，要求各单位迅速进行组织准备，同时由司令部制订向广西边境开进的输送方案。12月21日黄昏，163师分成五个梯队，全师乘坐1200余辆汽车从粤东驻地出发，向广西边境开进。经过7天摩托化输送，行程1540公里，于12月31日前全部到达了广西凭祥、宁明地域集结待命。

到达边境不久，边贵祥就去了米七东南无名高地，察看了守军487团3营7连6班的阵地。这6班非同寻常，其前身是八路军晋察冀军区第一军分区第1团7连6班。1941年9月25日，6班5名战士为掩护主力部队和群众转移，阻击前来扫荡的日伪军，边打边撤，将其引到了河北易县的狼牙山顶峰。在打光了子弹后，5名战士毅然跳下悬崖，从此诞生了誉满天下的“狼牙山五壮士”。6班后来也被称为了“狼牙山班”，代代传承荣誉。看完6班后，边贵祥又登上了位于友谊关西侧的金鸡山看地形。金鸡山海拔593米，距边界线只有500米左右，扼守在同登至凭祥的交通要道上。晴天的时候，从山顶能清楚地看到位于东南侧低凹地带的越南同登镇及其周围的5个大小不等的高地。在同登的东侧和南侧，耸立着海拔811米的扣考山和海拔800米的扣马山，像两扇大门一样横在越北重镇谅山的前沿。下了金鸡山，边贵祥又去看了友谊关口古战场，还检查了487团在这里的防御阵地。

回到师部的当晚，就接到了广州军区下发的敌情通报，介绍了凭祥当面守敌越军第3师的情况。得知谅山地区有越军的主力师，并且守卫同登的第3师12团还有“英雄团”、“飞虎团”的称号，边贵祥和吴恩庆等人都是精神一振。多少年没打仗了，一打还是打的越军精锐之师，老将们都不禁手痒难耐。边贵祥当即命令司令部参谋人员加强对敌侦察，布置出境捕俘，尽快弄清边境前沿敌情。同时要求各部队针对亚热带山岳丛林地的作战特点，按照急用先训、突出重点的原则抓紧进行临战训练，并积极完成战前的各项准备工作。

根据中央军委的指示，广州军区最后确定了东线作战方案。以55军为主要力量组成东集团，在军区主力发起高平战役的同时，东集团从谅山方向施加压力，进攻同登、坂然之敌，

钳制越军的战役、战略预备队，使他们不敢去援助高平，从而保障高平战役的顺利进行。55军命令163师配属军炮兵团122加农炮营、军坦克团3营，并指挥广西边防第1团7连担任主攻，从同登正面地区突破，首先歼灭边境要点之敌，尔后继续向纵深突破迂回，攻占探某、423高地、魁刀东南无名高地诸要点，切断同登守敌退路，阻击从谅山方向的增援之敌。

受领了军部赋予的作战任务后，边贵祥和吴恩庆立即召开师作战会议，传达了军区战役意图和军首长的决心，并对着1：1000的同登、谅山地区沙盘进行作业，研究作战方案。经过多次研究和反复论证，最后形成了战役决心：采取一点两面打法，全师成一个梯队，集中主要兵力于左翼，以一部兵力于右翼，从同登东西两侧同时发起攻击，迅速突破边境，攻占探垄、那派、班列、探某越军阵地，对同登之敌达成合围，断敌退路，阻敌增援，在友邻协同下分割歼灭同登之敌。具体战斗部署上，以488团担任左翼外层迂回，向探垄、那派地区实施迂回穿插，与从右翼外层迂回的友邻165师493团合围同登越军，断敌退路，阻敌增援；以“红一团”487团（欠3营）加强1个坦克连担任左翼内层迂回，向玻保、班列地区实施迂回穿插，协同488团分割围歼同登越军；以489团加强2个坦克连担任右翼内层迂回，向探某地区实施迂回穿插，协同487团分割围歼同登越军；487团3营和师教导队担任师预备队，随时准备在同登镇附近地区加入战斗。为形成对全师的高效统一指挥，决定由边贵祥、吴恩庆、副师长仲继先及正副两位参谋长组成师基本指挥所。又将几位副师长和副政委分别派到各团加强指挥，希望他们对没打过仗的部队能起到传帮带的作用。

确定了作战方案后，边贵祥等人还是心里不踏实。因为对当面越军侦察的情况并不乐观，捕俘也没什么收获，特别是对于探某、339高地、鬼屯炮台、火车站等同登核心地域的敌情不清楚，难以进行针对性的作战准备。这不仅仅是163师面临的困扰问题。在这次自卫还击作战中，各部队的对敌侦察工作普遍做得不到位，总感到对当面敌情不甚明了，以致后来在实战中遇到了很多意想不到的困难。

防守同登、谅山地区的是有“金星”之称的越军主力师第3师，这个方向是屏护首都河内东北的重要门户。同登是一个小镇，位于谅山以北14公里处，距离中国友谊关只有4公里。

同登很小，城区东西南北相距都不到一公里，周围群山环抱，地形险要。越北地区的交通动脉1号、4号公路和铁路都从同登经过，其扼守交通要冲，自古以来就是越南北方的军事重镇。防守同登地区的越军是第3师的“英雄”12团，加上其他地方军、炮兵和公安一部，总兵力近5000人。越军依托同登附近有利地形重重设防，苦心经营多年，将其建设成了侵华反华的一个重要桥头堡。在东线第一阶段作战中，广州军区55军集中了163师、165师从北面以包抄之势攻击同登，同时以164师攻击谅山东侧的坂然，从而牵制谅山越军主力，保障高平战役的顺利进行。

163师突击方向成功的关键之一，就是及时插到同登东南侧的探垄，切断通向谅山的1号公路和铁路，形成对内对外防御，阻击同登越军南逃和谅山越军北援。在师部领导开会分工时，边贵祥、吴恩庆决定由副师长周锡明与副政委唐荣群去488团加强指挥，负责带部队穿插抢占探垄。然而被分派到后方指挥所的副师长李万余不干了，散会后不走，坚决提出要去穿插部队带尖刀营。李万余时年52岁，在战争年代曾屡立战功，是有名的战斗英雄。因为长期的征战劳累，他的身体状况较差，但斗志不减当年，一听到打仗精神头反倒更足。

吴恩庆出于照顾他的身体，劝说了半天，但李万余毫不让步，梗着脖子说：“我非去带穿插尖刀营不可，你同意更好，不同意我也要去。你能治我不守纪律、不服从命令之罪，但制止不了我去带穿插尖刀营的决心和行动！”说完，气呼呼地就走了，弄得吴恩庆哭笑不得。后来吴恩庆只得去找边贵祥商量，最后又做了周锡明副师长的工作，让他和李万余对调了一下，老将李万余这才心满意足。他很快下到了担任穿插尖刀的488团3营，精心组织战斗准备工作。在攻击发起前，李万余叮嘱全营指战员，沿途不要恋战，不要俘虏，全速向指定位置前进。话未落地，就已显出了腾腾杀气。

2月17日6时25分，163师集中了两个炮兵分群的170余门火炮，对同登当面越军的123个目标进行了猛烈的炮火急袭。整个同登上空瞬时被密集的弹道和桔红的弹幕所笼罩，地面则像滚水开锅一样在沸腾摇撼着。6时40分，炮火向前延伸，163师发起了全线总攻。

在左翼，488团3营先头7连的战士硬是从雷区中趟开了一条通道，全营迅速插向越军纵深。李万余副师长坚持拄着棍子跟随3营穿插前进，一边指挥战斗一边鼓励大家不要慌张，坚决向前打。在老将的言传身带下，经过4小时40分钟的连续穿插战斗，3营先后翻越14座山头，突破越军5道防线，跃进22公里插到探垄，控制了同登通往谅山的公路和铁路，完成了对同登之敌的左翼外层包围。与488团并肩进攻的487团从中路正面突破，首先收复了被越军侵占的中国领土浦念岭，尔后相继攻占三孔桥、那板西侧无名高地、玻保北侧无名高地、460高地、480高地、班列、423高地等要点，完成了对同登之敌的左翼内层包围。

在右翼，489团首先攻占了正面的386高地和402高地，打开了同登西北侧的通道，掩护坦克部队由此进入战斗继续向探某方向实施内层迂回。然而从右翼外层迂回的友邻165师493团在339高地、那敏一线受阻，未能形成对同登越军的合围态势。

边贵祥在师指挥所不断接到参谋送来的战报，对于正面部队的进展感到很高兴，他担心的是左右两翼部队能否按时插到位置。师副参谋长建议可否叫正面进攻部队放慢一点速度，以防止守敌弃阵南逃。边贵祥已经考虑过这一点了，他认为这样容易让越军看出企图，反而弄巧成拙。快中午的时候，接到了新的战报：488团已经按时穿插到位了。边贵祥非常兴奋，和大家以茶代酒干了一杯。随后他调整部署，督令487团、489团加快进攻速度，迅速合围攻歼探某、同登镇、火车站之敌，并请求军炮兵群加强火力支援488团抗击企图反击和增援的越军。

为支援步兵攻击，下午14时40分，边贵祥指挥全师82毫米以上火炮和坦克炮向同登各阵地越军已暴露的目标进行了10分钟火力急袭，再次重创了同登越军的防御设施。这时，左翼内层的487团已经攻击到位，打到了探某东侧和南侧，下面就看右翼的进展了。然而，489团在坦克支援下继续进至鬼屯炮台西侧时，遭到了鬼屯炮台、探某阵地群、339高地越军的火力夹击，步兵和坦克伤亡很大，无法前进。吴恩庆看到战报后，生气地说：“我不是一再强调，战斗中只报战果，不报伤亡和损失情况吗？伤亡和损失报多了，最容易动摇上级决心和扰乱首长思维。攻坚战斗伤亡大并不奇怪，但我们绝不能因伤亡大就胆怯、畏缩不前。告诉营连指挥员，要因敌而变活用战法。根据敌情地形及时、灵活地调整战术。”不让下面报伤亡，这是吴恩庆一贯地要求。他认为，担任作战的部队伤亡再多，损失再大，而没有取得战果，也就算没有完成任务。正是在吴恩庆这样的严格治军下，在整个自卫还击作战期间，163师没有一人被俘，没有一人失踪，没有出现一个贪生怕死的，打出了一支钢铁之师。

这时军指挥所发来了命令，为了加快战斗进展，要163师488团以一部兵力协助165师493团从东侧攻击303高地，锁住同登越军沿铁路退向谅山的后门。边贵祥随即再次调整部署，命令488团出动1个步兵连攻击303高地；487团从东侧和东南侧向探某攻击，协同489团围歼探某之敌；师炮兵群向昆匡、那敏、339高地实施持续拦阻射击，阻敌南逃北援，同时以火力支援489团战斗。不久，仲继先副师长和副参谋长组成的师前指已前出到460高地开设，直接指挥攻击同登镇和探某的战斗。

根据审俘的情况，边贵祥判断339高地、探某、鬼屯炮台、火车站等坚固筑垒支撑点都有暗道相通，越军可以互相支援。因此又指示部队在搜索中要注意查找地道口，采取打、炸、烧的办法把越军堵在地下工事里，各个歼灭。

各部接令后很快投入攻击。488团6连向西越过铁路，一路顽强攻进，战斗至17时30分将303高地攻占，完成了关门的任务。487团2营在4辆坦克支援下向探某攻击前进，与防守探某阵地群的越军展开了反复争夺。守敌的战斗意志异常顽强，加上探某阵地群互相拱卫，火力密集，487团2营多次进攻受阻，伤亡很大。黄昏时487团又派1营3连从北侧协同2营进攻探某，同样进展缓慢。489团经过调整后，以2营、3营从左右两路并肩向探某和同登镇推进。2营一直激战到深夜，相继攻占了银行大楼、同登公路养护站和探某西北无名高地。3营在坦克支援下攻入了同登镇，与防守越军展开巷战。在夺占了同登镇后，3营步兵协同坦克继续攻击南侧的火车站，途中遭到鬼屯炮台越军火力侧射，3辆坦克被击伤或掉沟，步兵受到伤亡，不得不撤回了同登镇。天黑后，489团3营2个步兵连向火车站发起夜袭，双方在黑夜中进行了混乱的交手战。然而火车站的越军被消灭一股后，很快又从站内地道中冒出一股来，怎么也打不完，3营一度被从车站内反击了出来。当继续发起进攻时，遭到了鬼屯炮台的越军火力猛烈射击，将3营压在火车站北侧。3营调来82无坐力炮和40火箭筒打鬼屯炮台，却根本无济于事。后来师炮兵群的85加农炮也向鬼屯炮台连续打了上百发炮弹，仍然打不动炮台。3营不得不冒着越军火力再次对火车站进行强攻，一直打到深夜总算将火车站大部攻占。但越军仍源源不断从地道中出来反击，3营站不住脚，难以在黑暗中搜索站内的越军地道口，加上遭到鬼屯炮台越军火力严重威胁，被迫又撤出了火车站

从17日中午开始，布防在探垄通向谅山的公路、铁路沿线的越军第3师2团，开始出动兵力向探垄反击，企图打通与同登越军的联系。488团3营7连在探垄南侧凭借有利地形坚守，先后击退了越军4次反击，杀伤越军70余人，击毁敌军车2辆，未让该敌接近同登。

战斗到17日午夜，除鬼屯炮台、339高地、探某外，同登其他要点均已被163师和165师控制，形成了对残余越军的合围。当天，从东侧进攻的164师也歼灭了坂然地区之敌，打开了继续进攻谅山的通道。

一直打到18日凌晨，163师攻击部队仍未能解决据险顽抗的同登残敌。因夜暗雾浓，战场情况不明，边贵祥指令部队仔细搜索，力争凡能找到地道口的都要找到，并坚决炸毁封死，不得留下隐患。然而经过一天激战，部队都打得非常疲劳，加上没有吃饭喝水，战斗力已大减，进展愈加迟缓。18日凌晨3时，广州军区前指给55军发来通报，说越军调集了4个步兵师、2个炮兵旅从谅山、太原方向准备增援同登之敌，并扬言要在边境地区搞一线决胜，前线部队要严密监视敌人动向。根据对军区通报的判读，军指挥所命令163师以488团在原地继续坚守阵地，阻敌增援，师主力迅速收缩到同登以北地区组织防御，准备打敌反扑；165师除以493团在原地组织防御外，主力也撤到塔来、386高地一线休整待命。

边贵祥和吴恩庆对军命令进行了分析，认为军指挥所这是要利用越军一线决胜的心态，将纵深之敌诱至同登地域，充分发挥炮火优势，大量消灭敌人有生力量，为战役第二阶段创造有利条件。随后边贵祥依令部署，各部队于18日4时开始分头行动。

18日白天，并没有得到越军向同登大规模反扑的消息。只是在探垄方向，越军发起了团级规模的反击。边贵祥闻报后命令守卫探垄的488团3营直接向师炮兵指挥所呼唤炮火，并向炮兵提供准确目标，以免误伤自己的部队。488团3营在师、团炮火支援下，浴血奋战一天，粉碎了越军营以下规模的9次反击，毙伤越军470余人，没有让敌人前进一步。

18日黄昏的时候，边贵祥接到前沿观察所报告，说同登残敌数量还不少，正在抢修工事，设置障碍。边贵祥意识到，如果再打同登，又将会是一场恶战了。他命令前沿密切注意同登之敌的变化和动向，并令全师部队抓紧时间进行休整补充。

一直等到19日凌晨，仍没有发现越军大规模增援同登的迹象。19日7时，军指挥所电令163师：原准备由太原、谅山向同登反扑之敌已改变决心，转攻为守。而同登地区尚有少量残敌在活动，为给战役第二阶段扫清障碍，163师负责搜歼探某、火车站、鬼屯炮台各点的残敌。并应本着少用兵力、多用火力、尽量减少伤亡的原则，精心组织攻击。

边贵祥立即重新进行了部署，决定以487团2营打探某，489团3营打火车站和鬼屯炮台，仲继先副师长和副参谋长率师前指在460高地开设，统一指挥几个地域的攻坚战斗；各团的其余部队在已占领的地域内监视敌人并清剿残敌；师炮兵群分别加强到各团方向，根据攻击部队的呼唤实施火力支援。

同登最后的攻坚战斗打得异常残酷激烈。487团2营连续打了3次，激战三天四夜才歼灭了探某之敌，战斗过程惊心动魄。489团3营以7连为主攻连，也连续打了3次，终于拿下了火车站和鬼屯炮台。其中攻打鬼屯炮台一仗名闻遐迩，颇富传奇色彩。右翼的165师经过多次缠斗攻歼了339高地、班庄地域之敌，并击退了增援越军从西南侧向同登的反扑。

至此，55军的同登、坂然地区进攻战斗胜利结束。边贵祥、吴恩庆指挥163师在此战中共毙敌2387人，俘敌24人，缴获大批武器弹药和军用物资，自卫还击作战首战告捷。

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