企业家的必修课，关于股权架构那点事儿

最近，我碰到一位准备创业的小伙子跟我聊天。

他说自己该准备的都准备好了，就差设立公司，就要开始轰轰烈烈的创业了。

我冷不丁的问了他一句，那你的股权架构想好了吗？

被我这么一问，这个小伙子傻了，他说，股权架构是什么？

其实，大家有没有发现，只要经营企业，无论规模大小，业务种类，企业家们都不可避免的要设立一家公司。

要设立公司，就要搭建自己的股权架构。

作为一名合格的创业者和管理者，股权架构的设计都是不可避免的必修课。

今天我们就来聊聊这个有趣的话题。

首先，什么叫股权架构？

简单来说，每个股东对公司的持股比例关系就是股权架构，最简单的股权架构就是一人开家公司，我一个人就是一支军队。

其次，我们设立的公司基本上都是有限责任公司。

什么是有限责任公司？

专业解释就是股东以出资的额度为限，对公司承担有限的责任。

也就是说，股东持股最大的风险，就是把所有投入的股份金额赔光。

这是一个基本的股权架构。

但光知道明显是不够的，我们还需要学会设计股权架构。

一个精心的股权架构设计，是公司长期稳定发展的基石。

假如我们在初创公司时，仅仅凭着心情，或者以出资的多少就随意搭建股权架构，那无疑是给未来发展埋上了一颗定时炸弹。

你每天就坐在一颗随时都可能爆炸的炸弹上，风险有多大呢？

那么，设计股权架构，通常需要考虑什么问题？

我们具体细分来说一说。

第一、控股权问题。

作为公司创始人和公司实际控制人，在股权架构设计的时候，最重要的考量因

素就是控制权。

我做了一个持股比例图，大家可以了解一下。

在公司刚成立的时候，第一大股东应当牢牢把握控制权，也就是说，持股比例必须达到34%或以上。

这样做的目的，就在于有一个最终的决策者，避免在公司发展方向意见不统一的时候，有人能最后拍板。

这里需要注意的是，通常不建议第一大股东持股比例刚好设置在34%，因为公司发展起来后，不可避免的要进行后续的融资，要引进新股东。

这样大股东的股权比例一旦被稀释，就会马上失去控制权。

比如说，俏江南，曾是一家曾经火遍大江南北的餐饮企业。

但就是这么一家餐饮巨头，由于创始人张兰的股权设计存在缺陷，没有严格的控制控股权比例，又盲目的与投资机构签订对赌协议。

最终落了个投资机构CVC入主俏江南，成为最大股东，张兰反而失去了实际控制权。

对于小股东而言，如果考虑上市之后还要退出，那么你的持股比例就不要超过30%。

因为通过要约收购转让股权会很麻烦，需要证监会审核。

如果有召开临时会议的需求，小股东的股权比例应该控制在10%以上。

当然，不要忘记再小的股东也能够行使代位诉讼权。

比如公司高层侵害公司利益，管理团队因为自身利益的考虑，又不起诉。

那么，股东就可以代位诉讼。

第二、股权结构多样性问题。

股东按主体分类可分为两大类。

个人股东和机构股东。

毫无疑问，个人股东是指由自然人担任股东，比如张三李四，而机构股东通常指公司主体作为股东，比如某家公司，或者某家基金。

一个初创企业在发展当中，要根据自身的业务发展，去丰富股权结构，而不是一直守旧不变。

举个例子，一家小公司老板通常要设立个人独资企业，不需要过多的股东引发不必要的纠纷。

但如果成为了一家金融性质的大公司，就需要大的机构股东进行信用背书。

比如国资委、上市公司、集团公司，试想一下，你敢把钱给一个私人小老板开的金融公司吗？

所以在股权架构设计中，还可以引入机构股东导入别的资源，比如说信用资源和其他重要资源。

举个例子，京东曾经就引入腾讯作为股东，它不是为了钱，而是需要腾讯庞大的社交流量打开自己的效率。

陆金所作为P2P的金融独角兽，就引入了平安集团作为大股东，树立公信力。

值得一提的是，作为一个想留住核心人才的公司。

你要设立专门的机构股东作为员工持股平台，这也是必不可少的环节。

员工通过员工持股平台成为公司的股东，自然也会提升对公司的忠诚度。

一个发展成熟的企业股东类型，就有自然人股东、机构股东、员工持股平台构成。

第三、股权结构也涉及到风险承担问题。

一般情况下，持股比例越大，对公司的控制权越大。

很多同学就会有一种错觉，在设立公司的时候，自己的持股比例越大越好。

这种想法也很危险，因为忽略了风险承担问题。

公司的发展不可能永远一帆风顺，假如公司破产，对外清算，你的持股比例越大，代表承担的责任就越大。

仅仅是有限责任也可能造成巨大的损失。

好比一个公司注册资本是1亿，大股东同样具有控制权，持股50%和持股100%的风险差距就是5000万之多。

对于公司创始人来说，如果不具备承担所有损失的能力，怎样设计股权架构，来保证在取得控制权的情况下，尽量减少持股风险？

方法还是有的，比如我们都听过，但具体并不了解的“一致行动人协议”。

当大股东不具备对公司的控制权，或者想要强化自己对公司的控制时，在不增加自己的持股份额的前提下，可以跟其他股东签订一份“一致行动人协议”。

也就是说，大股东代行其他签订协议的股东，行使表决权或者对公司的其他管理事项。

还有一种办法叫双重股权结构（Dual Share Class），也称AB股，可以简单理解为“同股不同权”。

就是单独约定某一个股东，在相同的股份比例下，拥有更多的表决权。

国内的大部分互联网公司都是采用了这种股权模式。

就像我们曾写过的拼多多的黄铮。

据资料显示，黄铮在拼多多的持股比例从此前的43.3%降到了最新的29.4%，低于我们所说的34%控股权的警戒线。

但是，他拥有的投票权却高达80.7%。

为什么呢？

因为黄铮在设计股权架构的时候，与其他股东做好了约定，自己所持的B类股份有1：10的超级投票权。

当然，需要提醒各位同学的是，到目前为之，AB股只适用于海外上市。

在国内的证券交易所，还不允许持有AB股结构的公司上市。

所以，考虑这种模式的企业家要有在海外上市的规划布局。

这就是VIE架构，全称Variable Interest Entity，翻译过来叫做可变利益实体，也叫“协议控制”。

一个完整的VIE架构，我们可以看看文章中的图：

同学们估计看到这张图就懵了，摸不着头脑。

没关系，我们只需要记住核心就是把国内的“境内经营主体”包装成为“境外上市主体”，从而顺利在境外交易所上市，其他的都只是一步步的变化过程而已。

我们来看一个真实的VIE境外上市例子。

新浪网就是早期通过VIE架构在境外上市的企业之一。

在新浪网的VIE架构中，创始人王志东首先通过个人持股，再引入PE/VC搭建好第一层权益主体。

然后，在开曼注册上市主体作为第二层权益主体。

当然，这种VIE设置架构也可以在香港设立第三层权益主体，这样就搭建好了主要的境外架构。

在境内，新浪就通过设立WFOE公司北京四通利方和JV公司北京新浪互动广告来协议控制最初的境内经营主体，北京新浪互联信息服务公司。

最终，完成境外架构对北京新浪的跨境“认亲”。

这样做，北京新浪就成功的被“包装”成SINA.COM完成境外上市。

事实上，真实的VIE结构要更加复杂，但核心还是那一个目的。

股权架构那点事儿，虽然不是公司的具体业务，不为公司产生经营利润，但却是每个企业发展的结构基础，是一个企业家绕不开的话题。

我们正视股权架构，才能保护自己的权益。

一个精心设计和不断完善的股权架构，一定可以让你少掉很多烦心事和风险，让你比同行走得更稳、更远。

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责任编辑 | 罗英凡

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