变更交易方案遭北交所问询！恒拓开源：后续视情况决定是否进一步收购

日前恒拓开源（834415）公告已举行投资者说明会，就公司关于终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流。

2022年7月，恒拓开源公告筹划以支付现金的方式购买亿迅信息51%的股权，不过受经济增速下行、需求萎缩等外部因素的影响，交易按照原方案继续推进有较大难度，3月25日公司公告将交易方案变更为现金收购亿迅信息40%的股权。为此，恒拓开源于当天收到北交所发出的问询函。

投资者说明会上，公司表示，看好标的公司与公司业务的协同价值，后续根据标的公司业绩完成情况、市场环境等因素再决定是否进一步收购。当投资者问到对现有资金的规划时，公司称将持续寻求合适的并购机会。将持续寻求合适的并购机会

恒拓开源于2022年7月披露重组预案，拟以支付现金的方式收购亿迅信息51%的股权，随后在3月25日公告将交易方案变更为现金收购亿迅信息40%的股权，预计不构成重大资产重组。其公告显示，变更原因系受经济下行、需求萎缩等外部因素的影响，交易双方的经营状况与预期发生了较大变化，本次交易按照原方案继续推进有较大难度。公告同时显示，交易金额不超过9000万元。

在投资者说明会上，当被问及为何变更交易方案，对收购亿迅信息存在怎样的担心时，恒拓开源回应，标的公司从事全媒体呼叫中心解决方案业务，在全媒体智能客服平台领域具有一定的市场地位，其客户包括银行、保险、互联网领域的头部企业，与平安科技、联想、浦东发展银行、宇信科技、兴业银行、滴滴、美团、字节跳动、拼多多等行业头部企业保持长期合作关系。公司前期筹划收购标的公司51%的股权，在推进过程中，由于经历的时间较长，经济形势、市场环境、公司及标的公司的业绩等发生变化，交易预期的不确定性增多，综合考虑维护公司及投资者利益、公司资金支出压力、提高交易效率、公司发展规划和各方利益诉求等因素，筹划变更方案，从收购51%的股权变更为收购40%的股权。其表示，依然看好标的公司的发展潜力以及与公司业务的协同性。

对于本次交易完成后，后续对标的公司是否有进一步收购计划时，目前未与标的公司股东就收购剩余股权达成任何协议或特殊安排，但看好标的公司与公司业务的协同价值，如双方可拓宽各自产品线、扩大各自客户群体，打造一体化人才团队和服务体系，通过联合研发、共享技术资源等加强各自的技术实力，整合中后台管理部门，节约管理成本，提升公司业务规模和业绩水平等，后续根据标的公司业绩完成情况、市场环境等因素再决定是否进一步收购。

事实上，在此前的公告中，恒拓开源也已就此表态称，后续在考察标的公司至少一个业绩承诺期后，视其经营情况再决定是否进一步收购，以获取更大的协同价值。对于本次收购，公司表示，有能力实现交易预期，标的公司虽然服务多个行业，但和公司都是从事IT服务业务，技术、业务模式、管理等方面高度类似，并未跨越行业，交易后公司依然是一家IT服务企业，且将服务的客户行业范围扩大，有利于化解公司高度依赖单一行业的风险。

有投资者问及此次重组终止后，公司对于现有资金有怎么样的规划，恒拓开源表示，公司将秉持“通过内部孵化+外延并购，努力打造多行业创收的业务格局，优化业务结构，保证公司的可持续发展”的战略，持续寻求合适的并购机会。持续改善业务结构

资料显示，恒拓开源主营业务可分为航空板块和其他行业板块两大模块，其中，航空板块主要是围绕航空公司和机场及其他保障单位提供全方位的行业解决方案；其他行业板块主要向政务、汽车及医药健康领域的客户提供定制化应用软件开发和信息技术服务外包。

公司在航空公司飞行控制、航空公司营销、机场地面指挥调度、航油信息化等领域占据了较大的市场份额。近年来，该公司在既有的民航业务基础上一直在努力孵化汽车、金融、医疗等领域的业务，积累了一些客户，但以上领域有多年经营的企业，形成了相对稳定的市场格局。

2月27日，恒拓开源发布2022年度业绩快报称，2022年归属于母公司所有者的净利润846.03万元，同比减少62.69%；营业收入1.8亿元，同比减少8.05%；基本每股收益0.06元，同比减少63.43%。公司表示，净利润下滑的原因包括系统集成及服务业务收入减少，为增加客户黏性、提升客户满意度，公司2021年下半年对部分无线宽带专网解决方案项目的硬件进行更新换代，导致 2022年终端设备折旧相比2021年有所增加；另一方面2022年公司加强了对网络设备的巡检及网络检修，导致相关成本有所增加。

亿迅信息成立于2015年2月份，注册资本5774.91万元。其长期专注于联络中心领域，其打造的全媒体智能客服平台覆盖银行、保险、互联网、公共服务及航空等多个行业，在联络中心领域内具备一定品牌和影响力，是国内专业的联络中心系统解决方案提供商之一。同时该公司拥有良好的公司治理和管理团队，业务广泛布局，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。

重组预案披露，标的公司2020年、2021年、2022年1-3月未经审计的营业收入分别为1.55亿元、1.99亿元、0.46亿元，净利润分别为 1721.76万元、2566.74万元、420.21万元。

在公告变更交易方案的同一天，恒拓开源收到北交所的问询函，要求公司说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，不继续推进重组的原因，前期筹划重组是否审慎；说明继续购买标的公司 40%股权的原因，交易完成后预计对公司生产经营、财务状况的影响；说明审计、评估工作未完成的背景下，预计交易对价不超过9000万元的依据，标的公司前后估值差异较大的原因及合理性；补充披露本次交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排，若否，说明未设业绩承诺或业绩补偿安排的原因以及保护中小投资者利益的有效举措；说明本次交易采取现金收购，而非发行股份购买等非现金方式的主要考虑；补充披露本次交易的支付安排，结合公司财务状况，说明本次收购股权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要，是否会对公司生产经营产生不利影响等。目前公司尚未回复问询函，但部分问题在投资者说明会上有所说明。

投资者说明会上，对于未来一段时间公司的发展方向，恒拓开源回应，近几年公司持续改善业务结构、提升公司可持续发展能力。一方面，公司将继续强化现有业务板块的规模和竞争力，保证公司具有稳定的业绩基础；另一方面，通过内部孵化+外延并购，形成多行业创收的业务格局，优化业务结构，保证公司的可持续发展。

责编：梁秋燕

校对：祝甜婷

·END·

最具价值的原创新三板微信号