从目前主流的操作实践看，有限合伙企业以其操作灵活、税负低、便于控制等特点，在组织实施员工股权激励时，是公司最常采用的持股平台组织形式。

咨询顾问经常被企业问到的问题是：

1、 以工商局标准的合伙协议模板注册合伙企业有没有问题？

2、 合伙协议在哪些条款上可以针对性拟订？

3、 如何通过合伙协议约定做到实施方便有效？

一、标准模板基本照搬法条，合伙人自治需要修改协议

在各地工商局官网上，通常会公布合伙协议、入伙协议、退伙协议、变更决定书、合伙事务执行人委托书或委派书等标准模板，这些法律文件当然可以用。“偷懒”的企业奉行拿来主义，加上名称和地址、经营范围等简单信息，就直接进行工商登记了。

殊不知，标准模板基本上就是照搬法条，主要便于企业使用，同时统一文件的基本范式，利于窗口人员审核。如果企业的本意只是为了注册成功，而对于合伙人之间的自治没那么关注，日后通过修改或补充合伙协议逐步完善到位，那么用标准模板也无妨。

二、拟订针对性合伙协议利于实现合伙人自治精神

对于持股平台而言，普通合伙人通常由大股东以自然人，或股东群体成立有限公司来担任。

一方面，通过担任普通合伙人掌握了合伙企业，从而间接拥有合伙企业持有公司股权对应的表决权，而不至于因实施股权激励，股东的控制权旁落。

另一方面，公司股东以股权作为标的物针对员工实施长期激励，其目的是希望员工能长期为公司创造价值，而价值的评价往往与Ta的工作业绩、所处级别等息息相关，所以往往公司股东希望保留动态调整的权利，尤其是入伙和退伙，出资份额的转让等进行相应的规定。

第三方面，股权激励计划往往是分期分年实施，过程中也可能涉及部分员工入伙、自愿退伙、除名、死亡等，为了简化相关决策程序，避免动辄就要召集全体合伙人签字，因此在一些表决事项和表决方式上也需要做灵活安排。

实践中，重点关注的自主约定事项包括如下几项：

1、 新合伙人入伙

合伙企业法第四十三条规定，“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”

一般来说，吸收新合伙人应当应全体合伙人一致同意，但作为单纯的员工持股平台，是否吸收新的合伙人主要是基于公司的长期激励计划确定的标准甄选出来的，从程序上通常经执行事务合伙人同意后，就可以吸收新合伙人入伙，而没有必要需经全体合伙人一致同意。

2、 合伙人退伙

根据合伙企业法关于退伙情形的分类，主要分为：

（1）协议退伙。合伙人协商退伙等。

（2）自愿退伙。约定事由出现、经全体合伙人同意、发生合伙人难以继续参加合伙事由、其他合伙人严重违法协议约定义务等。

（3）当然退伙。死亡或宣告死亡、丧失偿债能力、合伙人法人或组织被吊销执照、财产份额被法院强制执行等。

（4）除名退伙。未履行出资义务、故意或重大过失给企业造成损失、执行合伙事务不当等。

实践操作中，除了法定的各种情形，需要进一步明确的是约定的退伙事由。常见的包括不符合股权激励资格的情形，包括解除劳动合同，降职、侵犯公司商业利益、工作业绩不符合公司考核要求、退休等；以及其他擅自处置出资份额、关联交易、竞业限制等情形。

3、 财产份额转让

根据合伙企业法第二十二条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”

合伙企业具备典型的人合性，一般而言，对外转让财产份额，须其他合伙人一致同意，但从持股平台的性质考虑，公司的激励对象通常为员工群体，有明显的闭合性。因此，实际操作中往往限制了财产份额的对外转让，合伙人退出通常由执行事务合伙人担任“股票池”来负责受让，明确其他合伙人放弃优先购买权，这样一来大大方便了股权管理。

4、 修改或补充合伙协议

合伙企业法第十九条规定，“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”

如果说公司章程是公司的“宪法”，合伙协议则是合伙企业的“宪法”，因此掌握合伙协议的修改权就掌握了“宪法”的修改权，本条规定的重要性不言而喻。

在签署合伙协议的时候应当特别重视该条款，即便刚开始对于某些条款考虑还不到位，后续仍可以根据合伙企业的实际需要作出适当修改。如果根据法条一般性原则，应当经全体合伙人一致同意，也就是说只要一个人不同意，这无法修改协议。因此，实操中可以修改为：经经全体合伙人过半数同意或经三分之二以上合伙人一致同意或经合伙事务执行人同意），可以修改或者补充合伙协议。

5、 合伙企业表决规则

合伙企业法第三十条规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”

实务中，对于“有关事项”其实存在一定的模糊空间，往往存在一些争议。因此通常建议对于能够确定的事项予以明确表决规则，由执行事务合伙人决议，对于不明确的事项则采用兜底条款，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过，免去很多后续的麻烦。

当然，合伙企业法对于其他事项赋予了比较充分的自主约定的空间，比如普通合伙人和有限合伙人的自我交易、普通合伙人和有限合伙人的身份转化、全票决事项、更换执行事务合伙人等。因实务中并非重点就不再赘述。

事实上，能关注到如上几点，以持股为目的的合伙企业的管理基本不会有太大问题，而且在工商层面的决策程序亦会轻松不少。公司不能以法律赋予的自由而限制员工股东的股权权利，这就有悖于激励的初心了。