股东人数突破200人，上市之路的正确打开方式

随着12月25日最后一场IPO审核通过，2018年A股IPO正式宣告结束，在过会的111家企业中，有一家比较特殊的企业在10月30日上会通过，其股东人数之多令人咋舌，这个企业就是西安银行。

根据公开资料，截至 2017 年12 月31 日，公司总股本为40亿股，股东户数为12353户；其中法人股东386 户，持股总数37.98亿股，股份占比94.9%；自然人股东11967户，持股总数2.01亿股，股份占比5.1%。

资料来源：西安银行招股书

在自然人股东中，内部职工股东为2504 户，持股总数7525万股，占股份总数的1.88%。内部职工持股包括在职员工、离职或退休职工、内部职工死亡后其继承人。具体情况如下：

到此，想必大家和小编一脸问号：

为什么会有这么多股东，这都能过会？

其实股东人数之巨，不光西安银行是个例，每年IPO过会的企业也不在少数。2018年过会的六家银行企业股东人数就全部突破200名，最少的也有数千名。

对于一般的企业而言，尤其是民营企业，股东人数突破200人并非主流。股东人数突破200人的企业，通常有其历史成因。很重要的一点在于当时的法律背景，根据2004年修订的《公司法》第七十五条规定，设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人并未规定人数上限。

股东人数突破200人对于IPO的影响？

《证券法》及相关法规规定严禁擅自公开发行股票。根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，被认定为非上市公众公司，属于公开发行股票，需接受证监会的监管。在IPO过程中是证监会重点关注问题，需要券商、会计师、律师等中介机构认真履行审慎核查义务，对于股权结构是否清晰，权属是否明确，是否存在潜在纠纷等发表专业意见。

穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人。实践中，股东人数的穿透尺度是判断股东人数是否超过200人的重要标准，但标准并不清晰。对于穿透处理一般情形如下：

1、 依法设立、规范运作、且已在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的资产管理计划、私募基金，不作穿透计算

2、 国资委、境外股东、证券公司、上市公司，不作穿透计算

3、 非专门投资于发行人的有限公司，不作穿透计算

4、 以单纯持股为目的的持股平台，需穿透计算

根据《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司符合本规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、股转交易系统挂牌公开转让。

也就是说，公司股东人数突破200人，并不代表就与上市绝缘；在接受证监会监管，且符合非公4号文的基础上，仍然后可以申请上市，只不过会监管尺度会更严。

对于200人公司合规性核查重点，主要包括如下内容：

1、历史沿革：公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准，存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。

公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形、不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

2、股权清晰：申请IPO的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%及以上。

3、经营规范：200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

4、公司治理与信息披露制度健全：如果是，是商业银行、农村商业银行等银行业股份公司的，还应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。

采用何种方式处理才能不构成实质性影响

根据非公4号文的要求，申请行政许可的200人公司应当：

1、对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属；

2、申请在交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%（含）以上；

3、申请在股转系统公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%（含）以上；

4、未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。

上述标准看似简单，实际操作中确实费神费力，不容小觑。以曾经的创业板第一大股——温氏集团为例，其从早期的七户八股，随着员工持股范围不断扩大，上市股东人数多达6789名。其在IPO前，因股东人数超过200人，也是做了不少工作。

1、2013年4月温氏集团完成了股权还原工作，将温氏集团工会代6789名员工股东持有的股权还原为该等员工股东实际持有；

2、为规范股权管理和保障股东利益，温氏集团申请在广东省股权托管中心有限公司进行托管。2014年6月6日，与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议》，股权托管中心对全部股东所持股份进行托管；

3、2014年7月，温氏集团向中国证监会报送了《关于申请纳入非上市公众公司监管的报告》。同年9月，证监会向温氏集团出具了《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》，同意将其纳入非上市公众公司监管；

4、广东省股权托管中心出具《关于广东温氏食品集团股份有限公司股份托管情况的证明》，截至2015年4月9日：

（1）温氏集团股东总人数为6842名，总股本为31.9亿股，均已全部集中托管，其中，法人股东1名，所持股份4785.5万股，自然人股东6841名，所持股份31.42亿股；

（2）其中31.89亿股经股权托管中心及股东本人确认，其余11名股东，共计13万股因暂未能联系股东本人，暂按温氏集团所提供的证明材料进行登记和托管，已确权股东人数占温氏集团股东总人数的99.84%，已确权股份占温氏集团总股本的99.996%；

（3）所托管的全部股份均为股东合法持有，股份真实、合法，权属清晰、明确，不存在权属争议或纠纷（包括潜在纠纷），未发现托管股份存在股份代持的情况。

回过头来看看西安银行超过一万名自然人股东，一想到确权的工作量，小编都头皮发麻。