解读《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

1月8日中国证监会正式发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（下文简称《规定》），经过4个月的广泛征求意见，我们认为该《规定》的正式落地，是暨2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》发布后的又一行业里程碑，将有助于近16万亿的私募基金行业走向更加规范化、专业化的新发展阶段。

《规定》主要包括规范私募基金管理人企业名称和经营范围、从严监管集团化私募基金管理人、牢牢守住私募基金向合格投资者非公开募集的底线、强化私募基金管理人从业行为负面清单、明确私募基金财产投资的负面清单，形成了私募基金管理人及从业人员等主体的“十不得”禁止性要求。

我们认为《规定》剑指当前行业乱象，针对近年来发展中出现的典型问题，做出了全面细致的规定，有助于形成优胜劣汰、去伪存真的良性行业生态，提升行业整体的风险控制能力和风险应对能力，推动行业回归私募和投资本源，树立行业的正面形象。私募基金行业从此有望进入高质量发展的“新起点”，并在服务实体经济中扮演更重要的角色，成为推动中国经济结构优化的助推器、优化资源配置的催化剂和服务实体经济发展的生力军。

一、规范私募名字和经营范围，有助于投资者明辨真伪

《规定》规范私募管理人名称和经营范围，并实行新老划断。

一个不得：“未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或 者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、 行政法规另有规定的除外。”

一个应当：“私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。”

这是首次监管对私募基金名称作出类型分类的要求。我们认为，此举大有意义，因为私募行业的细分较为专业，普通投资者常常难以区分，实际上证券私募、股权私募、创投私募投资方向、业务模式等大大不同。此举有助于私募机构聚焦主业发展，促进专业的人做专业的事；也十分有利于保护投资者利益，让投资者一目了然判断私募类型，有效防止“伪私募”。

二、优化集团化私募监管，有助于防范行业风险

近年来，随着私募行业的发展壮大，私募基金领域集团化经营趋势明显，一般“集团化私募机构”实力雄厚、经营管理规模较大，投资者较多，在行业中的重要性逐步提升。但是有些不法机构利用集团化之名，进行虚假或片面宣传，甚至从事非法集资等不法活动，同时造成长期私募 “空壳”现象，扰乱了行业秩序，阻碍行业健康发展。

此前协会2018年修订的《私募基金管理人须知》、2020年2月的《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》中对私募基金公司的股权架构作出了相关要求，比如不应出现层级过多、循环出资、交叉持股的情形；向上穿透超过三层的，应特别说明合理性和必要性。

新规在此基础上对私募基金公司的股权结构作出了更高的要求，并且首次规定“同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。”

我们认为，部分集团化私募存在一定的变相自融、利益输送的风险，加大对集团化私募的监管要求、强化集团化私募的风险隔离，助于私募基金行业真正回归 “投资”的本源，实现行业优胜劣汰的良性循环，促进行业规范可持续发展，保护投资者合法权益。同时《规定》也强调对于能够建立良好内部治 理和风控体系的集团化私募基金管理人，可给予差异化监管，实现扶优限劣。

三、“十不得”禁止性要求，引领行业高质量发展

《规定》明确私募基金募集过程中的 10 项禁止行为；明确私募基金从业人员的 13 项禁止行为；强化私募基金财产投资的负面清单，形成了私募基金管理人及从业人员等主体的“十不得”禁止性要求。

我们认为，《规定》既是重申和强化了私募基金行业执业基本规则，又是根据实践中存在的问题和风险，进一步细化对私募基金运作及从业人员展业的要求，《规定》的出台有助于真正保护投资者的合法权益，对于引领私募投资基金行业健康和规范发展具有重大意义。只有行业规范化发展才能在服务实体经济中扮演更重要的角色，成为推动中国经济结构优化的助推器、优化资源配置的催化剂和服务实体经济发展的生力军。

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