金融机构如何穿透识别并化解隐性债务？

从2019年国务院发布《关于防范化解融资平台公司到期存量地方政府隐性债务风险的意见（国办函40号）》后，金融机构协同化解隐性债务工作已经过去了一年半，但从近期国家审计署进行的全国隐性债务审计工作结果来看，目前实践中存在的问题依然很多，多地存在隐性债务风险上升、化债能力弱、债务虚报漏报、新增隐性债务等情况。仍有必要重新明确一下隐性债务的识别和金融机构化债原则。

首先

必须明确隐性债务穿透识别原则。根据媒体报道，2018年国务院发布27号文第一次明确了隐性债务的定义，对政府债务重新归纳分类，确立了一条识别隐性债务的重要原则，即穿透识别原则，使得隐性债务清理工作的力度和效率都大大提升，有力保障了2018年第二次地方政府隐性债务全面清理整顿工作的有效推进。

穿透式监管是新时期以来各监管部门广泛应用的监管原则，在资管领域、互金领域都有所应用，在地方政府隐性债务识别工作中也将发挥重要的作用。以下将笔者将梳理2018年隐性债务全面整顿工作以来的实践经验，简要说明应如何穿透识别隐性债务。

一、地方政府隐性债务的定义及特征是识别隐性债务的基础

1、根据媒体披露的部分27号文的规定内容，地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。

2、隐性债务的核心特征有三点：

• 一决策主体是地方政府；
• 二资金用途是公益性项目建设；
• 三偿债资金来源于政府财政资金。同时满足以上三点的就可以认定为地方政府隐性债务。

二、基于隐性债务的定义和特征制定甄别口径和标准

根据财政部《地方政府债务统计监测工作方案》、《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》、《政府隐性债务认定细则》等文件的规定，地方政府隐性债务有以下甄别口径和标准：

1、从融资主体特点甄别，符合以下市场化融资特征的就不应认定为隐性债务，不需同时满足全部5点，至少满足2点，特别是满足第3点的即可认定为市场化融资：

（1）项目运营单位出资人是否社会化、市场化，除国资外，是否还有其他社会投资者。

（2）项目运营单位是否成立了市场化的公司治理结构，政府对公司运营决策的影响程度是否较高，政府官员不能在项目运营单位内兼职。

（3）项目运营单位收入结构是否具备多样化，市场化的特征，若完全自主定价的收入占比过半数，一般可判定为市场化运营。

（4）项目经营单位能够依靠自身经营收入偿还对外融资本息，扣除政府补贴后的收入足够对付对外债务。

（5）项目运营单位是否成立了市场化的投资回报机制，公司决策层是否能独立决策利润分配方案，不需上交财政。

2、从项目特征甄别，以下为主要基建项目类型的甄别标准：

（1）交通运输项目。

经营性高速公路、机场：自主定价，收入覆盖本息，投资方有社会资本，不属于隐性债务。

政府收费还贷高速公路、轨交、公交：不能自主定价、收入先入财政，依赖政府补贴。补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务，如广告收入。

（2）市政建设项目。

公共绿地、市政管廊、公共广场：无收入来源，所有权归政府的公益性项目，属于隐性债务。

供水、供电、供热、供气：有收入但政府定价，需要财政补贴的准公益性项目，补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务。

（3）土地储备项目。

土储融资于2016年叫停，2016年后的土储融资都属于隐性债务。

法规禁止土储中心融资，土储中心融资也属于隐性债务。土储中心与地方融资平台未彻底隔离的，融资也属于隐性债务。

以政府购买服务进行的土储项目，根据财政部文件规定，土地整理部分应为工程采购，其余部分采用政府购买服务是合规的，不应认定为隐性债务，但在实践中往往出现垫资、拖欠工程款、政府回购等情况，涉嫌隐性债务，此外拆迁款是否属于政府购买服务范畴尚存在争议，因拆迁款数额大，土储项目的回款时间长，实践中很少有金融机构愿意介入。目前可以确认，城投公司代建或代拆迁获取合理报酬，不参与土地分成，不涉及垫资、带资承包等融资事宜，按合理进度付款，没有土地证抵押的，可认定不属于隐性债务。

（4）棚改、保障房、廉租房建设。

棚改、廉租房、保障房建设收入不能覆盖支出，政府提供补贴或回购的，应认定为隐性债务。

有配套商业项目，且资金可自平衡的，不属于隐性债务。

保障房、经适房出售给拆迁户，以市场价格为准定价，购买人为拆迁户个人不是政府，虽然拆迁款来源于政府也不应认定为隐性债务。

以上是法律明文规定的隐性债务识别规范，具体实践中认定隐性债务时不仅需要对表面特征进行判断，还必须根据以上规范穿透到表层之内，追索实际资金来源和还款来源，即穿透本质审核识别。

三、通过分析几项在实践中容易混淆，不易认定的隐性债务，说明如何通过穿透，从规避法律规范的种种手法中清晰识别其隐性债务本质。

1、BT和垫资。此处BT和垫资都是指城投公司承建政府公益性基础设施项目的建设模式，二者不同之处在于BT项目业主是城投公司或施工单位，垫资项目业主是政府，城投公司是施工方。BT是指建设-移交这种建设模式，其本身并不会增加政府隐性债务，但在实践中BT往往附加了融资行为，由城投公司负责项目投融资和建设然后由政府回购，这样就会产生政府隐性债务，不能仅从BT模式本身去判断是否为隐性债务，而是要穿透看资金来源是否存在融资内容，实际上带融资的BT项目已经在2015年被财政部叫停。

垫资是指城投公司或施工单位带资承包，相当于变相融资，法律规定政府作为业主的公益性项目严禁带资承包，不得拖欠工程款，此类项目都必须先有预算，在预算内进行支付，垫资则往往是在无预算或超预算的情况下，这样就会产生政府隐性债务。但是不能仅看到施工单位垫资就认定为隐性债务，需要穿透看垫资施工中的欠款方是否为政府。如果是城投公司欠施工单位工程款，而非政府欠款，不是财政资金偿还也无政府全额担保或补助，则不会产生隐性债务。

土地整理项目中采用政府回购模式的也与上述情况类似，土地整理后政府回购结算，也会产生隐性债务。

2、对没有收入来源的纯公益性项目，例如市政道路，绿地广场、公园、市政管网等基础设施建设项目，虽然举债主体（项目业主）为国有独资或控股公司，自收自支事业单位，表面看来与政府并没有直接关系，但项目应判定为非市场化运营的公益性项目，其偿债资金来源几乎全部是政府财政资金，穿透到偿债资金来源，则可判断由此形成的债务应界定为政府隐性债务。

3、对有一定收入来源但收入不能覆盖支出的准公益性项目，例如地铁项目，一般由地方政府成立的国有独资公司负责筹资，建设及运营管理，建设资金除国有资本金投入，大量依赖于银行贷款、融资租赁、信托贷款等债务，其资金结构比较复杂，需要深入剖析分析。因此类项目收费价格大多属于政府定价，本身运营收益难以实现收支平衡，除运营收入外，债务偿还来源主要依赖财政专项补贴资金及相关商业开发收入，比如地铁项目中物业开发，灯箱广告收入等，因此此类项目应判定为非市场化运作的公益性项目，应当将其债务按照项目不同性质的收入予以区分，穿透识别哪些属于商业化债务，哪些为隐性债务，从偿债资金来源来看，对于财政补贴资金偿还部分对应的债务应界定为政府隐性债务。

4、按照使用者人数进行政府补贴的影子付费项目，例如市政公园安装摄像头计算入园人数，然后政府根据人数补贴票价；当地市政道路的隧道按照摄像头计算过路车辆数量，政府按车辆数补贴过路费，虽然这类项目表面上是政府支付是以补贴使用者方式，而非政府偿还债务方式，但这类项目本质上看仍然是纯公益项目，项目收入来源是政府补贴，并没有经营收入，因此不能套用使用者付费PPP模式，穿透到资金来源，此类项目形成的债务应界定为政府隐性债务。

5、复杂的土地储备项目，通常土地储备项目资金只能来源于直接融资类产品，不能贷款融资，一般是依赖土地储备专项债，这样就不牵涉到隐性债务问题，然而实际情况是2020年新增专项债不得用于土地储备，将使土地储备项目只能依靠自平衡解决资金问题。

例如土地储备项目中政府委托国有企业或开发商承担廉租房和公租房建设（属于土地一级开发），同时划出一部分土地允许开发商配建一些商业设施（土地二级开发），由开发商对外销售或出租，所获得收益不上交财政，而是用于弥补廉租房和公租房开发成本，政府不再支付开发商廉租房和公租房建设成本，这种模式下项目资金的投入和收益可自平衡，因此不应认定为隐性债务。

然而一般土储项目中的土地整理部分是不能够申请项目贷款的，因为土地整理不是项目，根据《政府投资条例》规定政府投资项目是指预算内投资形成固定资产的投资项目，土地整理不形成固定资产，因此不算政府投资项目，金融机构不能以项目贷款或项目融资，只能申请流动资金贷款，贷款无指定用途是以公司综合收入偿还，而通常来说公司承接土地整理项目的收入主要还是政府支付，穿透到最终还款来源仍为财政资金分成比例，属于“以财政资金偿还”，因此应认定为隐性债务。

通过以上几类项目的分析可以看到，如何对表面上无法明确按照定义、特征、甄别口径和标准认定的非典型隐性债务进行穿透识别，最关键两点就在于：一甄别项目属性是否为公益性项目以及公益性部分的占比，二项目资金来源或偿还债务资金来源于政府支出，把握住这两点基本就可以抓住隐性债务的本质，做出准确的判断。

其次

金融机构市场化方式化解隐性债务的原则。银保监会于2019年11月发布过的45号文也重点在规范隐性债务化解和置换。

一、金融机构可以进行化解的债务范围。

1、必须是各省级党委和政府汇总报党中央国务院备案的地方政府隐性债务存量范围内，由融资平台公司举借并实际提款而相应形成的，记录在财政部地方政府隐性债务清单中的债务。

其中发明了一个新的名词叫“企业周转便利类金融工具”，利用这个工具化债的前提条件：

• 债权债务关系清晰；
• 对应资产清楚；
• 项目具备财务可持续性；
• 化债方案明确且切实可行；
• 短期偿债压力较大的到期债务。

企业周转便利类金融工具类型包括：

• 银行信贷类产品，通过银行信贷类产品筹集资金，偿还到期的银行贷款、信托产品、公司信用类债券、资产管理产品计划及金融租赁、保险、基金等各类债务。
• 公司信用类债券，允许相关承销机构协助发行新的债券，偿还到期的公司信用类债券。
• 基金保险类产品，有条件的地方，允许产业基金、私募投资基金等社会资本

同时45号文也强调了很多原则：

• 不得将符合条件的项目和不符合条件的项目打混操作。
• 向融资平台公司提供的资金，只能用于偿还对应到期债务的本金，不得用于项目建设；不能超原期限。
• 不得承接明股实债类债务，其实这也是债权债务关系明确应有之义；当然什么是明股实债定义仍然不清晰。
• 不得通过发放流贷性质的融资置换存量到期隐性债务。
• 对未列入财政部隐性债务清单的到期债务，银行保险机构不得使用企业周转便利类金融工具。