以房抵债的房屋连环买卖合同是否有效，买受人怎样取得房屋所有权

引言：房屋连环买卖在目前房产交易中普遍存在，是房屋买卖纠纷的症结之一，该类案件案情较为复杂，特别是当房屋买卖夹杂到民间借贷纠纷中时，情况更为复杂。同时民间借贷纠纷中经常存在以物抵债的情形，那么当所有这些复杂的情况聚集在一起时，合同效力如何？最终案涉房产的所有权又该归谁呢？

一、合同双方约定以欠款抵扣部分房款，以此签订的购房合同效力如何？

对于民间借贷中的以物抵债合同，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（第二次修正）第二十三条第一款规定：“当事人以订立买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理。当事人根据法庭审理情况变更诉讼请求的，人民法院应当准许。”

双方约定以欠款抵扣部分房款的情形实际上就是以房抵债，属于以物抵债的一种特殊情形。以物抵债合同效力的不同主要取决于协议签订时原债权是否已届清偿期。

协议签订时原债务履行期限已届满：

双方在债务履行期限届满后签订以房抵债合同的，视为双方的真实意思表示，以房抵债合同合法有效，债权人有权请求债务人将案涉的房屋进行交付登记，此条款不属于流质抵押条款。交付登记后原对应债权消灭；

协议签订时原债务履行期限未满：

1、双方在债务履行期限届满前签订以房抵债合同，债务人根据约定已将房产登记交付给债权人的，符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第71条中关于让与担保的构成条件，债务届期，债权人可以将交付的房产拍卖、变卖、折价，所得价款优先受偿。合同条款如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，属于流质抵押条款，该条款无效。
2、双方在债务履行期限届满前签订以房抵债合同，债务人未将案涉房产交付登记给债权人的，以房抵债合同符合后让与担保的构成条件，债务届期，债权人可以要求将约定的房产拍卖、变卖、折价，所得价款受偿（注意，后让与担保受偿并没有优先权）。合同条款如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，属于流质抵押条款，该条款无效。

二、房屋连环买卖合同的效力如何？

1、卖方和第一手买家签订房屋买卖合同，虽未进行房屋的过户登记，但属有效合同。根据《民法典》第二百一十五条：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”排除合同法定无效的情形，此合同应当有效。

2、第一手买家和第二手买家签订的房屋买卖合同，尽管第一手买家未取得房屋所有权，但仍属有效合同。第一手买家出售房屋属于无权处分，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”在房屋已被第一手买家合法占有但因为某种原因尚未过户登记的情况下，其出卖该房屋尽管属于无权处分，但其出卖房屋的行为可以得到法律的支持。

三、最后手买家能否直接要求卖方进行过户登记？

《民法典》第二百零九条第一款规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。”在房屋连环买卖中，倘若每一次买卖合同签订后合同双方都未进行案涉房屋的过户登记，最终的结果是最后手买家获得了对案涉房屋的债权，但房屋的所有权仍然归出卖人。那么最后手买家怎么样才能取得案涉房屋的所有权呢？实务中主要存在以下两种观点：

•第一种观点：认为连环买卖合同中所有房屋买卖合同标的物都是一样的，为了交易的安全便捷，最后手买家可以直接要求卖家协助办理过户登记。

•第二种观点：认为基于合同的相对性原则，最后手买家只能向与其签订房屋买卖合同的前手要求配合过户。
笔者认为第二种观点更符合法理。首先，房屋买卖合同签订后，出卖人有义务配合买受人办理过户登记，而这个义务仅限于同一合同的两个相对人，合同对本合同之外人的权利和义务并没有约束力，故最后手买家只能要求与其签订房屋买卖合同的前手配合过户，以此类推，最终由卖家向下依次办理过户登记；其次，房屋买卖应当缴纳各项税费，包括个人所得税、契税、工本费等，如果允许最后手买家直接要求房屋卖家配合过户的话，势必会让国家遭受税收损失，有心之人甚至会借此钻空子，从而牟取私利、损害国家利益。

四、相关案例

广东永怡集团股份有限公司与邱伟晋、广东永盛建筑工程有限公司中山分公司、邱那房屋买卖合同纠纷一案【中山市中级人民法院（2020）粤20民终2242号】

【裁判要旨】

房屋连环买卖均未办理所有权转移登记，最终买受人以其合同相对人为被告提起诉讼，请求协助办理房屋所有权转移登记的，人民法院可以通知参与房屋买卖的其他当事人作为第三人参加诉讼。被告以及第三人不提出抗辩或者抗辩理由不成立的，可以判决当事人依次办理房屋所有权转移登记。
至于过户税费用（工本费、税费等）承担问题，可根据转让协议约定或由各方当事人协商解决，如协商不一时可另行主张权利。