私募大佬狗咬狗，韦尔股份套路深

2021年5月6日，韦尔股份发布公告，称收到中国证监会上海证监局的警示函。公告显示，2019年7月，公司从兴业银行贷款10亿元，用来并购芯能投资和芯力投资。

以持有的芯能投资、芯力投资100%股权及芯能投资、芯力投资持有的北京豪威科技有限公司10.55%股权提供质押担保，从金额上来看，质押资产的账面值约占最近一期经审计总资产的37%。

天眼查显示，芯能投资、芯力投资是注册地在同一间办公室的没有具体实业的投资公司，同时成立于2016年，公司法人为同一人。两家公司的唯一业务就是持股北京豪威科技，可以说是专门为并购打造的“过桥”公司。

然而，公司并没有在第一时间发布相关质押担保情况，到了2020年年报中才体现出来，违反《上市公司信息披露管理办法》，从而被出示警示函。

随着新《证券法》的发布，对信批的监管越来越严格，尤其是质押担保类的信息，对于投资者具有非常重要的指导参考价值。

一、担保的风险有多大

监管机构为什么这么重视质押担保呢？

虽然在正常情况下，质押担保不体现在披露的几张主要报表中，不出问题的时候不会对公司的财务指标造成任何影响，但是一旦出现了问题，质押的资产都会依法被出资方收回，给公司造成重大损失。

同时，被担保方大多不是上市公司，一般不披露财报数据，投资者对被担保方的财务状况一无所知，并不清楚上市公司担保的合理性，如果不能及时披露担保信息，上市公司就侵犯了投资者的知情权。

在A股因为担保暴雷甚至被ST的企业不在少数，比如辅仁药业。

2019年8月31日，辅仁药业发布公告称，因存在控股股东资金占用和违规担保行为，辅仁药业自9月3日起被实施其他风险警示，证券简称将变更为“ST辅仁”。

根据公告，截至到2019年8月31日，辅仁药业向控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方违规拆借资金余额16.36亿元，违规提供连带责任担保1.40亿元，尚有担保余额6202万元，且上述事项未经公司有决策权限的决策机构批准。

已经退市的ST刚泰，在退市前未经上市公司决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元，累计尚未偿还的本息合计约34亿元。

众多上市公司频频逃避披露担保业务的义务，目的是为了拖延时间，向大股东输送利益，待中小投资者得知出问题的时候，已经为时已晚。

二、韦尔股份的资金链

2020年的资产负债表显示，短期借款25.11亿元，一年内到期的长期借款5.29亿元，长期借款31.82亿元，最新发布的2021年一季报上，在借款规模持续增加的基础上，又发行了21亿元的债券。

几乎所有借款都从2018年开始激增，庞大的借款带来的后果，是公司的利息支出高达2.97亿元。虽然和净利润相比，占比并不算太高。但考虑到公司2018年的时候净利润刚刚突破1亿元，公司经营规模的扩张对资金的需求量非常巨大。

按照2018年的经营规模，对于一家营收不足40亿元、净利润刚刚破亿元的公司来说，膨胀的规模对资金链是巨大的考验。

为了追上半导体行业的风口，快速布局，公司尽可能的质押资产来获取贷款，也就在情理之中，但资金周转紧张的同时也显露出重大风险。

三、现金流量表：钱去哪儿了

韦尔股份从事半导体相关行业，以CMOS图像传感器为核心业务。2020年，受到复杂的国际形势影响，半导体行业出现了井喷。

在行业景气的推动下，公司也迎来了有史以来最佳业绩：2020年全年实现营收198.24亿元，同比增长45.43%，实现归母净利润27.06亿元，同比增长481.17%。

公司业绩的暴增主要有两大原因，一是公司CMOS图像传感器市占率稳步上升，销量大增；二是因为公司大手笔并购，扩大了生产规模。

仅近两年，公司公告显示，并购事项达到10项，涉及金额36.57亿元。

现金流量表显示，公司大手笔借钱，主要用来并购。2019年和2020年短短两年时间，公司用于并购子公司的现金超过20亿元，差不多是经营性现金流量净额的一半，接近同期净利润。

公司把赚的钱全部投入还不够，又竭尽所能借钱来完成并购。

四、行业扩张，仍需警惕商誉风险

从短期市场需求来看，半导体无疑是值得投资的黄金赛道。韦尔股份通过并购实现了营收规模和市场占有率的扩张，但并不一定在细分领域具有控制力。

欧菲光的前车之鉴还历历在目，大手笔并购的同时，公司账面巨额商誉，也是难以回避的风险。

截止到2020年年报，公司的商誉已经达到28亿元，2021年一季报显示，公司并未停下并购的步伐，商誉增加到30亿元。

公司在行业爆发期并购子公司，带来了可观的业绩，但因并购成本较高，账面也增加了巨额的商誉。根据会计准则，商誉不能摊销，每年至少进行一次减值测试。

2020年的年报中，公司并购的企业还都在高速成长期，无需计提商誉减值准备，但半导体行业充满着不确定性，未来几年内一旦出现业绩不及预期，就可能严重影响公司业绩。

五、投资者的“自保”

幸运的是，韦尔股份虽然未及时披露质押担保事项，但并没有因此出现暴雷现象，也没有投资者因此受到明显损失。

但是，结合公司2019年7月至今的股价信息，可以发现一些端倪：2020年8月，公司解禁了多达6亿股的限售股，其中仅虞仁荣一人的股份就达到了2.79亿股。

从2019年7月到2020年年报披露之前，公司股东减持股份1688万股，股权质押1785万股，大股东通过减持和质押收到了潜在的利益。

从韦尔股份当前的发展趋势看，受益于市场，公司的跨越式发展尚未出现太多问题。但并非每个上市公司都如此幸运，斥巨资贷款转型最终失败的比比皆是。

除了监管部门三令五申要求上市公司披露相关信息外，谁来保护投资者？

一是新《证券法》对信息披露提出了更加严格的要求，对于违规不披露重要信息的上市公司，投资者可以通过法律手段追回损失；二是需要结合上市公司已经发布的财报资料，来进行分析从而“自保”。

1、上市公司的资产负债结构

如果上市公司不按时披露担保情况，投资者是很难核实的。但是，从近期的财报中，可以看透上市公司的资金链情况。

担保方主要有两类，一类是关联方企业，这类担保主要是分子公司之间互相担保，可以从关联交易里做出基本判断；另一类是“友好互助”企业，天下没有免费的午餐，大部分担保事项都是相互的，A企业为了贷款找B企业帮忙担保，反之，A企业同时也会为B企业担保。

资产负债结构比较优异的企业，自身不需要过多的担保贷款，自然不会出现风险较大的担保事项。

反之，资产负债结构不太乐观的企业，很可能为了资金周转，不得不通过担保获取借款。

如果上市公司的资产负债率较高（如超过60%），并且长短期借款余额非常大（超出全年营收的一半以上），尤其是利息费用比较高，超过净利润的10%以上，那么需要投资者保持警惕，这种企业有极强的主观意愿不披露担保事项，即便是没有担保雷，还有可能有其他的资金链周转风险。

2、日常公告和财报里的担保情况

根据证监会要求，上市公司需要在两个关键时间点披露担保情况。一是担保发生的时候，二是在年报中披露。

但投资者没必要等到这两个时间点，就可以基本判断出是否存在担保：查阅往年的年报。

年报格式中，担保事项一栏会进行详细披露，了解2-3年的担保情况，基本会对公司未来的担保情况有个初步的判断。如果上市公司的经营模式和账面资产负债结构没有发生太大变化，公司的担保情况一般也会基本维持不变。

往年年报就存在较多担保事项的公司，需要投资者谨慎对待。