市场回暖，拟赴美IPO企业要注意什么？｜创变者私董会活动回顾

在刚刚过去的第一季度，资本市场发生了很多大事：A股全面推行注册制，港股18C章正式落地，境外发行GDR提速。更明显的是，中国企业又开始排队重启赴美IPO了。

2023年3月31日，36氪「创变者私董会」来到了近期于美股成功上市的小i机器人，携手小i机器人CFO翁玮、36氪二级市场负责人郑怀舟、纳斯达克交易所代表郝毓盛Chris、金杜律师事务所合伙人单颖之、竞天公诚律师事务所合伙人田明子、普华永道中天会计师事务所合伙人刘渊博、皮埃森特财经传播执行副总裁蔡俊玲Jenny多重角色，为台下拟上市企业代表贡献了一场纯干货的美股主题私董会。

精彩速览

• 美联储还会不会继续加息？
• 怎么看待A股推行全面注册制？
• 中国企业赴美上市的优势是什么？
• 一个美股上市企业CFO给拟上市企业的建议？
• 备案新规下，中国证监会重点关注什么？
• 美国证监会对企业的监管重点是什么？
• 赴美IPO不同阶段，企业在传播上有什么侧重点？

以下是本场活动的精华总结

全球资本市场热点解读

在活动一开始，36氪二级市场负责人郑怀舟和金杜律师事务所合伙人单颖之针对近期各大资本市场热点进行了讨论。

对于美联储是否会继续加息的问题，郑怀舟提出了他的看法：从最近的研究报告以及海外财经媒体的分析来看，美联储之后还会继续加息。今年的美联储吸取了过去多年的教训，并没有大转向，而是采取中性策略，平稳加息，希望能够在今年达到5.25%的中性利率。郑怀舟还提到，美联储加息的溢出效应显著，虽然对新兴市场不明显，但是对欧洲市场非常明显，尤其是对欧洲市场危机有非常强的溢出效应。从全球资本来看，美联储的货币互换条约没有受到很大的冲击，所以全球资本市场比前年稳健很多，它还是在熊市周期内，但这个熊市还在稳步缓慢的斜坡里，现在来看只要没有大规模的经济衰退，小规模的衰退都是市场预期内的。

谈到怎么看待A股全面推行注册制，单颖之认为注册制的推行对企业和市场都是利好。

对于企业来说：

• 首先，各个板块的定位更加清晰，A股主板的定位是蓝筹，科创板的定位是科技属性，创业板则是突出“三创四新”；
• 第二，A股推行注册制以后，企业的发行市盈率被打破，尤其是主板的发行市盈率不再设置封顶值，这对于大牌蓝筹以及获得更高估值的企业来说是重大的利好；
• 第三，注册制的推行对上市条件设计了一些更加灵活的环节，对于科创板和创业板也做了标准统一，规定了标准一、二、三，灵活的标准对企业来说也是利好；
• 最后，注册制以后，审核时间明确规定了“3+3”，即六个月的时间，相较于以往一年左右的时间，审核速度的加快对于企业家是重大的利好。

对于市场来说：

• 审核标准越来越明确，交易所对企业普遍面临的难题都有明确的回复，这为指导企业如何闯关A股IPO有很强的示范效应，这也是注册制带来比较大的利好。

谈到近期A股上市企业纷纷选择发行境外GDR的现象，单颖之为大家解释了企业会考虑发行GDR的原因：

谈到中国企业重新开启赴美IPO，郑怀舟认为政治端和经济端是两个维度的事，在政治层面上中美关系还需要很多年来缓和，但是经济层面上是互惠互利的，属于强关联、强绑定的状态，所以中国企业赴美上市也是利大于弊的选项。单颖之也补充到，国内企业选择美股上市更多的是为了获得国际地位，并且回国二次上市时能够享受更高的估值。

中概股赴美上市趋势显著

随着中美监管通路打开，很多在徘徊的企业开始推进美股上市进程，今年以来，出现了更多增量的企业，纳斯达克中国区首席代表郝毓盛Chris认为今年开始考虑或者开始启动的中国企业势头强劲，尽管二级市场还没有恢复，投资人的情绪何时回归到正常节奏也不好预测，但是在这个时间节点做好准备工作，之后再抓上市窗口是可行的。

对于美国监管机构要求企业披露信息的问题，Chris也提出了自己的看法，监管机构存在的意义是保证市场的公平公正，披露企业的一切风险，所以美国监管机构出台新规或者对不正常的现象做特别的关注是正常的行为，其中不存在监管机构对公司大小或公司国别的区别对待，所以企业不需要过于担心这方面的问题。

最后，Chris也跟大家提出了几点中国企业赴美上市的优势，其中最重要的两点优势是：一，赴美上市的流程透明可控，公司只要按照每个时间节点对应完成各个步骤即可；二，美国市场的流通性强，不像中国市场是相对封闭的市场，美国市场是全球流通的市场，在美国也能有无与伦比的广告机会。他也提到，选择有经验的机构对上市有非常大的帮助，尤其是投行、律所、会所，他们是最重要的服务机构，有了他们的服务和加持，会使IPO流程更加顺利。

美股上市公司的经验之谈

作为本次活动的场地提供方，且近期成功在纳斯达克上市，小i机器人CFO翁玮也为台下的企业代表介绍了企业上市的经验。

翁玮提到了自己对于路演的看法：路演是企业展示自己的机会，也是投资者了解企业的途径，公司向投资者就企业业绩、产品、发展方向做出介绍，使投资者对投资对象有更深入的了解，并且可以答复投资者关心的问题。这些问题不仅包括公司财务状况，也会涉及到产品、市场等诸多方面，而这些信息只有对应部门的人员才能掌握，因此，路演过程当中的相关配合也是非常重要的环节。在市场推广中投资人的选择也很重要，有些交易所对外资投资比例有一定的要求，例如纳斯达克，因此让外资投资人对公司更加认可、更有兴趣也是非常关键和重要的，所以，企业在路演时应尽量展示自己的优势，在较短时间内吸引投资人的眼球。

同时，翁玮也针对拟上市企业给出了一些建议：

企业如何应对备案新规

竞天公诚律师事务所合伙人田明子提到，在中国证监会新出台的备案新规下，证监会的重点关注对象是股权结构与控制架构核查，无论事前备案还是事后备案（IPO、借壳上市、二次上市、再融资等情形），都要求进行股权结构和控制架构的核查。证监会主要查这几个方面：一，控制权的认定，无正当理由不能无实控人；二，股份代持和新增股东要做增查；三，员工持股计划和股权激励；四，证监会关注发行人主要子公司、境内运营实体及控制关系；五，协议控制（VIE）架构；六，股东穿透核查。

《备案新规》规定有三种情况下需要向中国证监会提交备案申请：首次公开发行或上市，境外上市后境外发行证券，H股全流通时。报备的材料包括IPO备案报告、行业主管部门意见、安全审查意见、招股书、法律意见书等。

提到中国证监会备案的时间节点问题，田明子提醒大家如果是事前备案，应当在境外提交发行上市申请文件后3个工作日内向中国证监会备案，三天的时间很少，也就意味着两边的工作需要同时准备；如果是事后备案，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。

美国证监会重点关注什么

从审核和披露的角度来看，刘渊博认为美股上市速度普遍偏快、递交申请资料相对灵活、更注重公司对风险的充分披露。例如相较A股与港股关联方占比较高的红线障碍，美股只要充分披露该事项所带来的风险，并不会因此事项对上市造成实质性障碍。不同公司要结合自己的实际情况选择合适的上市地点，例如美股更适合SaaS、新消费、医疗等行业，尤其是针对尚未盈利公司。

对于美国证监会的监管重点，刘渊博重点介绍了两个部分：企业收入确认以及公司内部控制体系建设：

• 企业最重要的事是。其中比较重要的例如收入的总额法和净额法等。总额法和净额法的区别主要看是否取得商品和服务的控制权，公司应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，涉及到重大会计判断。公司不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，例如谁承担该项商品/服务的主要责任、谁承担存货风险以及谁拥有定价权等因素综合考虑。
• 关于公司内部控制的有效性，虽然不同资本市场的监管侧重点略有不同，但是对于拟上市公司都需要提前梳理并改善公司的业务流程和内部控制、优化风险管理，为上市后的合规性提前打下坚实的基础。

赴美上市不同阶段，企业该怎么做

皮埃森特财经传播执行副总裁蔡俊玲Jenny从传播的角度，给企业分享了一些经验与建议。

Jenny认为，美股不同于A股和港股，在港股、A股中，监管机构严格把控着企业的信息披露，而美股是完全成熟化的市场，上市之后的公司信息披露更多是通过公司新闻稿以及媒体采访等活动向市场展示企业的业绩以及未来增长的潜力和价值，通过价值的传递，让投资人看到企业未来的机会。她提到，在美股市场中，有三个重要概念：

Jenny为大家总结了美股上市的六个阶段：未上市阶段→公司开始准备递交注册资料的秘密递交阶段→公开递交阶段→红鲱鱼阶段（在公司IPO时的一种尽职调查以取得公众的信任和得到政府机构的批准）→上市当天→上市后的静默期。在未上市时，公司不在SEC监管雷达上，相对更安全，披露风险比较低。企业可以做一些企业传播的事情，包括接受媒体采访、建立公司英文网站、海外社交媒体账号等，通过适当的宣传提高品牌的知名度及品牌形象，但宣传的同时也要注意网站或社交平台的维护和管理，若出现管理不当的行为同样也会影响后续的IPO进程。

在公开递交的环节中，会出现很多媒体的相关报道，也会存在负面的新闻报道，Jenny的建议是不予任何理会，因为他们并不会影响到IPO，企业只要正常做好IPO工作即可，要注意的是不能在公开递交过程中在网络上发表任何的IPO相关信息披露。另一个要注意的是，只有在红鲱鱼阶段之后，企业才能安排媒体采访，尤其是海外以及一线的财经媒体采访，这是整个IPO过程当中公司可以利用IPO去扩大自己的品牌知名度和整体企业形象的机会。在上市的静默期期间，企业和投资人沟通时的每一句话都必须严格按照招股书的内容输出，不能超出招股书里任何一点；企业在静默期期间最好不见任何媒体记者，不见新的投资人，这也是为了最大程度保护企业的信息安全，否则会影响到IPO进程，情况严重者也有可能被撤销IPO资格。

以上就是本期36氪创变者私董会「赴美IPO加速回暖中」的精彩内容。

最后，特别感谢本次活动的支持单位——小i机器人

小i机器人，以认知智能为核心的全球AI产业化赋能者。自2001年创立以来，专注于以自然语言处理为基础的认知智能相关专利技术及原创成果的产业化落地，秉承“以客户为中心”的核心价值观，以“科技赋能”为己任，运用丰富的认知智能产品及服务，积极推动产业数字化和智能化升级转型，用AI为每个人的生活带来改变。

2023年3月9日，小i机器人正式登陆美国纳斯达克证券交易所并挂牌上市，发行股票代码为“AIXI”。