护航注册制：压实发行人信披责任 厘清中介机构职责

本报记者 崔文静 夏欣 北京报道

全面注册制正式起航，这需要资本市场规范度进一步提高。与核准制不同，注册制对发行人的信息披露，券商、会计所、律师事务所三大中介机构的切实履责，以及第三方财务公司等相关公司的规范运作均提出了更高要求。

如何规范市场各方的主体责任？全国两会代表委员纷纷建言献策。保证发行人信息披露的真实性，是注册制改革的关键环节，完善信息披露也成为呼声较高之处。落实发行人信息披露第一责任人制度、压实中介机构核查验证和专业把关责任、强化以投资者需求为导向的信息披露要求等，被视为促进信息披露规范发展的有力措施。

除信息披露以外，持续强化欺诈发行、财务造假等重点领域执法，加强对第三方财务造假监管力度，区分不同中介机构的责任边界等同样被代表委员们一再提及。全国政协委员、证监会行政处罚委员会一级巡视员罗卫表示，下一步，证监会将按照“零容忍”的工作方针，继续围绕上市公司信息披露不断强化执法工作，依法查处相关重大违法案件，压实发行人信息披露责任，督促中介机构发挥“看门人”作用，为注册制行稳致远夯实基础。

以信息披露为核心，提升市场透明度

“推进股票发行注册制改革，完善资本市场基础制度，加强金融稳定法治建设。”今年政府工作报告中强调注册制改革的意义和方向。

历经三年试点，2023年2月1日，全面注册制正式起航。市场人士普遍认为，相较于过去的核准制，注册制对信息披露的要求进一步提高，注册制改革必须坚持以信息披露为核心，离开了信息披露的准确及时，资本市场的透明与公平将会大打折扣，投资者亦难以做出正确的价值判断和投资选择。全国政协经济委员会主任、证监会原主席、原银监会主席尚福林提到，注册制改革的基本内涵是处理好政府和市场关系，把选择权交给市场，最大限度减少不必要的行政干预。这就要求改革必须坚持以信息披露为核心，提升市场的透明度，坚持“三公”原则，特别要强调真实、准确、完整地披露信息。

如何规范信息披露？在全国政协委员、中泰证券股份有限公司总经理冯艺东看来，最为关键的是压实发行人信息披露第一责任。他提到，进一步落实发行人信息披露第一责任人制度，发行人应当对信息披露的真实性、准确性和完整性承担首要责任，各类中介机构对发行人的信息披露承担尽职调查、发表专业意见等把关责任。两者在角色定位上有明确不同，责任认定与相应处罚措施上应当体现更加精细化的区分。

全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟建议，强化以投资者需求为导向的信息披露要求，加强事中事后监管，严格实施退市制度。他认为这有利于持续推动优胜劣汰，实现资本市场新陈代谢，从而打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

此外，尚福林还给出另外三条建议：一是压实中介机构核查验证和专业把关责任；二是培育合格投资者，使其能够自主判断投资价值，做出投资决策；三是交易所和监管部门要做好审核注册，把住入口关。同时，要通过建立和完善相关制度规则并严格执行，以保证信息披露的真实性，真正做到“不做假账”。依法依规对信息造假等失信行为加大处罚力度、严加惩处，不断夯实信用基础，促进我国资本市场稳定健康发展。

资本市场各参与方职责明确、归位尽责

压实各方责任，也是全面注册制有效落地的关键所在，这需要资本市场各参与方职责明确、归位尽责。作为承担IPO保荐与持续督导之责的券商投行无疑是资本市场的主力军，其能否勤勉尽责、切实履行好资本市场“看门人”的职责，对全面注册制的规范发展举足轻重。

如何敦促投行人员履责？冯艺东建议压实保荐代表人签字责任。他具体解释道，为切实提高保荐机构执业质量，避免发行材料签字确认流于形式，保荐代表人要签字确认，确保全文阅读保荐材料、全部资料准确无误且不存在虚假陈述等事项，督促保荐代表人勤勉尽职；明确保荐机构主要负责人承担总体监督的领导责任，并据此制定职责范围。

明确划分各类主体责任边界，也被视为促使资本市场各参与方各司其职的力措之一。冯艺东提议厘清各类中介机构责任边界。根据中介机构的专业分工不同，做出更加清晰完善的制度安排。财务信息、法律信息、证券发行信息应分别由会计师事务所、律师事务所、保荐机构发表专业意见、履行特别注意义务并承担直接责任。对于业务中的重大异常事件或前后矛盾事项，保荐机构需履行特定义务进行核查并分担责任。

除中介机构以外，资本市场的规范发展也需要其他市场主体的齐心协力。比如，朱建弟提到，全面注册制之下，各参与主体要归位尽责：“一是卖方有责，确保信息披露的准确、完整和及时；二是投资者买者自负；三是严格追究中介机构的把关责任。各市场主体都要各自承担自身的法律责任，司法部门应对责任界定清晰，不能有模糊空间，也不能混淆责任。”

持续强化欺诈发行、财务造假等重点领域执法同样被看作护航全面注册制的必备举措。罗卫表示，欺诈发行、财务造假是资本市场的“毒瘤”，不仅严重损害广大投资者的合法权益，而且影响市场秩序和金融安全，甚至可能诱发社会不稳定。他进一步提到，从处罚工作角度来看，要重点做好持续强化欺诈发行、财务造假等重点领域执法，持续完善立体追责体系、推动形成监管合力，加强制度供给、完善相关领域规则等三方面工作，更好保障注册制改革平稳推进。

值得注意的是，在财务造假案件中，第三方配合公众公司财务造假是最为重要的原因之一，且近年来呈现高发、频发态势。在2020年～2022年证监会（不含下属派出机构）作出的41件公众公司财务违规类行政处罚案件中，存在第三方参与的案件占比超过60%。全国人大代表、北京证监局局长贾文勤认为，第三方配合公众公司财务造假行为存在涉及范围广、危害大、查处追责难等问题。

全国人大代表、厦门国家会计学院教授黄世忠提到，我们的反舞弊研究团队发现，新证券法生效以来，交易造假型收入舞弊的实施手段呈愈发隐蔽的趋势。一个新变化是，协助、配合上市公司实施财务造假的“帮凶”从关联方向真实客户、供应商和金融机构转变。这种变化增加了注册会计师识别上市公司收入舞弊的难度，导致大量审计失败，值得充分关注并及时采取有效措施予以遏制。全国政协委员、中注协法律援助与权益保护委员会委员张连起也提出，最高法应以司法解释或指导意见的方式，明确关联方、客户、供应商和金融机构配合上市公司财务造假向注册会计师提供虚假文件资料的法律责任，用于指导基层法院对上市公司财务造假案的审理工作。

全面注册制之下，无论是发行人及时准确完整披露信息，还是投行、会计所、律师事务所等中介机构归位尽责，抑或减少第三方配合公众公司的财务造假，均对监管完善相关领域规则提出了更高要求。罗卫表示，“零容忍”需要“建制度”，严格执法的前提是科学立法。随着全面注册制改革的施行，围绕欺诈发行、财务造假、中介机构未勤勉尽责等重点执法领域，需要继续增加制度供给，科学立法，统筹规则的立改废释纂，增强规则的系统性、整体性、协同性、时效性，更好发挥法律制度固根本、稳预期、利长远的保障作用。罗卫表示，下一步，证监会将进一步完善违法责任认定规则、健全行政裁量基准，扎牢“零容忍”制度笼子。通过各方共同努力，推动形成崇法守信、规范透明、开放包容的良好资本市场生态。