A股罕见！71%股东同意率仍视为不通过，上海莱士葫芦里卖的什么药

一般而言，多数上市公司“特别决议事项”需由2/3通过，上海莱士是个例外。

12月29日，上海莱士召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于修订<公司章程>的议案》时，在投票同意率超过71.9％的情况下，该议案依然被视为未能通过。

公告显示，上海莱士此次股东大会通过现场和网络出席的股东代表58人，代表股份27.64亿股，占公司有表决权股份总数的41.0034％。会议由董事兼总经理徐俊主持，共计审议8项议案。

其中，议案一《关于修订<公司章程>的议案》，投票结果显示：1,987,611,095股同意，71.9118％；337,626,877股反对，12.2154％；438,717,143股弃权，15.8728％。上海莱士还列示了中小股东投票结果：218,560,087股同意、337,626,877股反对30,927,143股弃权。

通过计算发现，上海莱士第一大股东“GRIFOLS，S.A.”持有17.6617亿投票同意，而反对票全部为中小股东投出，弃权票分别由第四大股东“华宝－中信1号单一资金信托”、第七大股东“华鑫信托-财富成长五期单一资金信托”及其他中小股东投出。

按照上海莱士公司章程规定，修改公司章程事项属于特别决议中的特殊情况，议案需由表决权股份的3/4以上，即75％以上表决同意方能通过。对于大多数公司而言，特别决议事项一般设定2/3同意率（即66.7％）可通过，上海莱士是为数不多将个别事项设定为75％一档的公司，也正是因为这一高出同行的设定比例，导致公司议案被否决。

从上海莱士2020年5月版的公司章程来看，上海莱士对发行新股、增减注册资本、公司分立合并、章程修改、公司经营方针和投资计划等事宜设定了所持表决权的3/4以上通过。此次修订的公司章程中，还将3/4以上通过的事项增加了分拆所属子公司上市、减资为目的的回购、重大资产重组事项。

此外，章程还特别约定“分拆所属子公司上市”、“公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易”除了需要股东大会3/4以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

有关注公司治理的人士指出，上海莱士的这一章程修订，相比过往更为严格，设置高比例的表决线，对中小股东保护更为突出。但同时，公司在第一大股东持股高于25％的情况下，若遇到恶意收购等事项则能保护第一大股东的上市地位及表决权威。

截至9月30日，上海莱士第一大股东“GRIFOLS，S.A.”持股比例为26.2％，也就意味着在重大事项上，若第一大股东不同意，则投票结果将不可呢达到75％的同意率，以此凸显大股东的重要性。

值得一提的是，此次召开的股东大会中，上海莱士还有三项“特别表决”压线通过。《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意率均为75.05％，刚好超过3/4以上，惊险过关。

上海莱士主营血液制品的研发、生产和销售，2008年6月上市。2015年，上海莱士股价一度达到26.53元/股，截至发稿，公司股价为6.29元，较巅峰时期仅剩余零头。

本文源自金融界