风范股份：第一大股东拟转让7.74%股份 重大重组变更为现金收购晶樱光电60%股权

中证智能财讯 风范股份（601700）12月6日晚间公告，公司原计划通过发行股份及支付现金购买苏州晶樱光电科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金，现拟调整为以现金方式收购晶樱光电60%股权。公司同日公告，第一大股东范建刚拟将其持有的8839万股无限售条件流通股转让给南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙），占公司总股本的7.741%。

资金充裕 提高效率 现金收购控股权

公司原计划向晶樱光电8名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98%股权，同时，全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2%股权，从而持有晶樱光电100%股权。同时，拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

鉴于对光伏行业发展前景的信心及对晶樱光电的认同，且充分考虑到现金支付对公司货币资金的影响较小，同时为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，公司希望通过现金方式收购晶樱光电控股权。较原方案收购100%股权，现方案改为收购60%股权，在控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权，有利于标的公司经营管理，更有利于保护上市公司股东利益。

经各方协商一致，共同确定晶樱光电100%的股权价值为16亿元，其60%股权作价9.6亿元，公司将分三期支付，分别为2.903亿元、2.027亿元、4.67亿元。

公告显示，截至2022年9月末，风范股份货币资金余额为7.77亿元，同时未使用授信额度约30亿元，本次交易不会对公司正常生产经营产生影响；其次，本次交易先过户后付现金，确保公司的利益不受损害；最后，本次交易采取分期付款，最后一笔49%的尾款在股权交割完成12个月后支付，保证资金压力较小同时，通过分期付款也保证了资金安全。

本次交易业绩承诺期间为2022至2024三个会计年度，相关交易方承诺在此期间晶樱光电净利润（扣非净利润+政府补助）应合计不低于5.1亿元。若未达到累计承诺净利润的85%，承诺方则以本次交易取得的现金对公司进行补偿；若超过承诺净利润的55%，公司将对晶樱光电核心经营管理人员进行业绩奖励。

纵向拓展业务链 “输电+光伏”相辅相成

目前，风范股份主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售。公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。

晶樱光电主营单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务，是专业的光伏硅片制造商，拥有苏州、扬州两大生产基地，多晶硅片产能2GW；单晶硅片设计产能8GW，已达产6GW；另外，在晋宁县成立单晶硅棒生产基地，产能2GW。2022 年上半年，晶樱光电实现营业收入5.46亿元，净利润6482.52万元。

公告称，本次交易后，风范股份将突破传统业务瓶颈，通过外延式收购迈入新能源领域，对公司的主业形成良性补充。自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消化、吸纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。公司将形成“输电+光伏”的产业格局，打造新的利润增长点。

公司同日公告，第一大股东范建刚拟将其持有的8839万股无限售条件流通股，以5.07元/股的价格转让给南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙），占公司总股本的7.741%。转让总价为4.481亿元，分两期支付，第一期8850万元，第二期3.596亿元。本次权益变动后，范建刚持有公司股份下降到17.52%，持股21.10%的范立义成为第一大股东。但范立义、范建刚等4位一致行动人仍持股42.94%。

公司股票6日收盘价5.59元。