公元194年农历4月，陈宫和陈留太守张邈联合兖州豪强和士族趁曹操倾巢出动攻打徐州之际，秘密地迎接吕布入兖州，发动了兖州政变。兖州顷刻之间发生了倾覆，原属于曹操的兖州八郡，只有济阴郡的鄄城和东郡的东阿县和范县依然在曹操的掌控下，其他郡县一起脱离的曹操的掌控，曹操的事业再次处于低谷。

形势对于陈宫和吕布而言一片大好，但是对于曹操而言，却非常恶劣。可是随着曹操的反扑，经过近两年的鏖战，曹操最终击败了吕布和陈宫，将他们赶出了兖州，兖州再次落入曹操的手中。

原本占据了优势的陈宫和吕布，为什么落到败给曹操的田地呢？究其原因主要是在战略和战术层面，吕布和陈宫屡屡出现了失误，最后败给了曹操也是常理的事情。

在战略方面，吕布和陈宫出现了严重的失误

陈宫和张邈等人经过秘密串联，将反曹操的兖州势力联合起来，在曹操毫不知觉的情况突然发起反攻，在这点上做得非常好，一方面说明了兖州豪强士族对于曹操已经失望透顶，另外一方面也说明了陈宫等人的谋划非常到位。

不过，即使某些战术方面做得不错，可是依然弥补不了战略方面的缺陷，从而导致开局一片大好，可是随着时间的推移却逐步出现颓势，最后败出兖州，而吕布和陈宫等人在兖州争夺战上，战略布局上主要出现了以下问题。

首先，没有有效地阻隔曹操的归途。

曹操的主要军事力量都在曹操身边，跟随曹操攻打徐州，留在兖州的并非主力。在吕布和陈宫夺取了兖州绝大部分地方之后，应该而且必须要做的第一件事就是在从徐州通往兖州的主要要道上设下阻隔力量，以阻止曹操回援。

兖州出现了这么大的问题，曹操一定会回兵救援。关羽在听闻南郡失陷后，也是率兵回援，可是被陆逊的攻心战瓦解了，因此到达麦城的时候，关羽军只剩下了数百人。

为了阻止关羽逃往西川，东吴更是占领夷陵道乃至临沮等要道，从而切断了关羽回东三郡和益州的一切通道。然而，吕布和陈宫只顾着占据兖州的城池，忘记了曹操会回兵救援的这一事实。

正是这个忽略，导致曹操能够及时地回援兖州，以至吕布和陈宫没有足够的时间攻克鄄城以及东阿和范县，给了曹操可乘之机。

假如，吕布和陈宫能够派出生力军在东平扼守险要，断掉从亢父、泰山通往鄄城乃至濮阳的通道，即使不能够完全阻止曹操的回援，只要阻止一定的时间，那么兖州的形势将会发生不一样的变化。

这个失误给了曹操以回援的机会。

其次，没有及时攻克鄄城。

兖州的治所在廪丘，但是曹操的军事和政治要地不在廪丘，虽然距离不远，可是他的军事和政治要地却在鄄城，这就意味着曹操的家眷和重要人员在郡城。

当陈宫等人发动叛乱的时候，身在鄄城的荀彧识破了陈宫的叛变行为，立即派人去找夏侯惇，让夏侯惇立即放弃辎重重地濮阳直接驰援鄄城。在夏侯惇的协助下，荀彧等人斩杀了企图在鄄城企图叛乱的数十人，同时吓退了率数万之众企图攻城的豫州刺史郭贡，从而确保了鄄城万无一失，也就保证了曹操能够顺利的率军回援，不至于军在外，家眷却陷于敌手的窘境。

把家眷陷于敌手的事情在二十年多年后的关羽干过，东吴夺取江陵城后善待其家眷，并将这个消息释放给关羽军，从而导致关羽数万军在回援的过程中出现了崩溃情况。然而，对于曹操而言，由于荀彧和夏侯惇及时的救援从而避免了家眷失陷于敌手的情况，也就保住了军心不出现溃散的恶果。

在这一点上，荀彧和夏侯惇舍弃了濮阳，守住了鄄城，在战略上占据了先机。而吕布贪图濮阳城而放弃鄄城失去了夺取鄄城的机会。

假如，吕布和陈宫等人在第一时间里，以主要的兵力攻克鄄城，夺取了曹操全军的家眷，那么必然导致曹操军心涣散，那么此后的战局也就未可知了。

这个失误失去了击溃回援曹军的机会。

最后，吕布军粮不足是先天缺陷。

吕布和陈宫在与曹操的这场争夺战发生于兖州，从表面上看，曹操的地盘只有鄄城，东阿和范县这三个城池，而吕布陈宫的地盘更大，拥护者更多，可是实际上，真正能够为吕布等人出死力的人却并不比曹操多。

这事在吕布和曹操俩人在濮阳相持一百多天后出现了微妙的变化，此时两军的粮草均已经吃完了，因为整个兖州出现了灾荒。

兖州出现灾荒不稀奇，开始闹黄巾军，接着发生陈宫等人的叛乱，弄得兖州全境的人没有心思去琢磨种粮食，而是商讨着怎么保命，正是这个情况下，整个兖州出现了灾荒。

吕布军没有粮食吃，曹操军也没有，于是两军无力继续打下去，因此各自退回去找吃得去了。

曹操只有三个城池，养着数万之众肯定没有粮食吃，这个是很显然的事情，可是吕布军不应该呀。

按照道理而言，吕布的后勤保障能力更强，即使出现灾荒，也不至于出现挨饿的情况。可是兖州那么大，瘦死的骆驼比马大，如果找一找，挤一挤，还是可以匀一点粮食给吕布军的，可是事实不是这样的。

吕布是兖州士族豪强给推出来反对曹操的，也是大家的话事人，利益代表者，而且兖州的行政系统均掌握在兖州集团手里，吕布要粮食得从兖州集团手里要。兖州集团如果不给，那么吕布军只能饿着，或者少吃一些。军队不吃粮食，或者吃得很少，肯定是没有办法继续打下去。

正因为兖州是兖州集团的兖州而不是吕布的兖州，这就意味着兖州如果不想给粮食给吕布，吕布也不能强求，否则就有被兖州集团抛弃的可能。

公元194年9月，吕布军中严重缺粮，于是派人向乘氏县的李家要粮食，李家不但是乘氏县的豪族，更是兖州豪族。李家见吕布来要粮食，就糊弄性地给了一些肥牛、酒、胡饼，等到吕布不做防备的时候突然袭击吕布军。

吕布军被击败，不得已退向山阳。从这事可以看出，兖州豪强虽然支持吕布，可是要让他们出死力支持吕布，那是不可能的事情，很多要么处于暂时利益支持吕布，有的虽然支持吕布，但是不愿意出死力，因此吕布作为他们强推的兖州牧，其实不管用的。

兖州豪强和士族们更多的是为了自身的利益，当吕布和曹操掐架危及到他们的利益的时候，他们很多人却处于骑墙状态，既不支持吕布，也不惹曹操，因此当吕布缺粮的困难时期，既无法像曹操那样在自己领地征收粮食，也无法强行向他们摊派。

曹操可以在仅有的三个县里面搜刮一次又一次，甚至东阿县已经没有什么油水可以搜刮的时候，程昱居然把东阿县的百姓做成肉脯掺在粮食里面充作军粮。曹操就是凭借这种狠劲和吕布拼消耗，最终渡过了严重的危机，而吕布却因为缺粮，实力一步步地被削弱，空有那么大的地盘，却无能为力。

因此，在这场兖州灾荒中，吕布和曹操的实力发生了逆转，最终败给了曹操。

由于粮食供应方面的失误，导致吕布军严重缺粮。

可见，吕布和陈宫在优势占尽的情况下，由于战略上的失误，从而导致两年的兖州之战逐步落入下风，最后失去了兖州，不得已逃出兖州。

这个是从战略的层面分析吕布和陈宫败给曹操的原因。

在战术方面，吕布和陈宫更是屡屡出现失误

吕布和陈宫不但在战略方面步步落后于曹操，导致大方向上出现了严重的失误，从而为后来的失败埋下了伏笔，而且在战术方面也是屡次出现失误，从而败于曹操。

在战术方面，吕布和陈宫的失误主要表现在三个方面。

首先，濮阳之战失去了击杀曹操的机会。

濮阳县的豪族田氏和吕布合作实施反间计，诱惑曹操进入濮阳县城，意图击杀曹操。这个计划进行得非常完美，成功地将曹操引诱到城内，可是由于吕布的疏忽，从而让曹操逃出城。

这次伏击战应该是吕布最接近成功的一次战役，可是吕布却没有抓住机会，让曹操跑了。

应该胜利的时候却让机会溜走。

其次，巨野之战让吕布损兵折将。

吕布在乘县索要粮食不成反被乘县豪族李家给击败了，只得退往山阳。

吕布率军退往山阳郡，派部将薛兰、李封驻守巨野以抵御曹操的进攻。薛兰和李封哪里是曹操的对手呢？面对这样的强敌，曹操每次都是亲自率兵前往，一方面是为了鼓舞士气，另外一方面可以集合所有的力量攻击对手一点，不至于出现力量分散。反观吕布自己躲在山阳郡，却派薛兰和李封二人驻守巨野，这就给了曹操以强兵攻击弱旅的机会。在这个势均力敌的时刻，吕布要想处于不败之地，必须以强兵来对抗曹操，而不是把弱旅处于危险的状态。吕布的失误给了曹操以机会。

巨野之战爆发后，吕布救援不及，薛兰等人被杀，不但让吕布损失了战略要地，也是损失了大量兵员，军力严重受损。

最后，定陶之战的失败让吕布失去了最后的资本。

在巨野之战中击败了吕布，并且击杀了吕布的部将薛兰等人后，曹操的势力延伸到了巨野，并且占据了乘氏县。

随着秋收季节的来到，两军的实力都在逐步恢复中，可是粮食依然是关键，谁获得粮食更多，谁就能够支持更久，因此吕布和陈宫决定集合所有的军队和曹操赌一场，梭哈一把，赢了把曹操逼回濮阳，输了再做其他打算。

吕布率领东拼西凑的万把人从东缗出发向曹操发动进攻，两军在定陶附近相遇。曹操此时已经把大部分士卒派出去收割粮食去了，身边只有少部分人。

曹操就让妇女儿童守在营寨里，让这少部分兵马摆在阵前，一副要作战的状态。曹操营寨的西边是河坝，南边是茂密的森林。吕布见曹操这个架势，以为曹操在树林和堤坝埋有伏兵，不敢出击，反而后退十多里。曹操以疑兵之计的方式逼退了吕布，获得了喘息的机会。这个大概就是曹操版的空城计吧。

头一天被曹操的疑兵之计给逼退后，到了第二天吕布回过神了，认为曹操的兵力不足，于是决定和曹操进行决战。

曹操将兵马分成两部分，重装兵埋伏在堤坝的后面，轻装兵放在阵前，等到吕布兵马靠近，和曹操阵前的兵马厮杀到一起的时候，曹操埋伏在堤坝后面的兵马发动攻击。在两方夹击之下，吕布兵不敌而败退。曹操率军紧追不舍， 直到吕布的营寨才退回。

此战把吕布打怕了，唯恐曹操追击，连夜拔营而逃。曹操乘胜攻击，攻克定陶，平定了各个郡县，而吕布则逃往徐州刘备处。

吕布陈宫和曹操为了争夺兖州爆发了许多战事，可是以濮阳战，巨野之战以及定陶之战至关重要，吕布和陈宫连续出现的战术失误导致实力被逐步削弱，以至被赶出了兖州。

由此可见，吕布和陈宫在占据兖州，形势一片大好的时候，由于战略和战术上的失误，导致此后的形势逐步出现了颓势，力量的天平也倒向了曹操，最后被曹操击败，退出了兖州。