“蜜雪冰城”“喜茶”，谈国企市场化经营机制改革，任期制契约化

文|成方舟（知本国企任期制契约化改革专家）

编辑|亿亿

该专栏第一篇，我写了《5W2H之why：任期制契约化改革编年简史》（收录于混改风云公众号）。今天接着聊。

缘何而起（WHY）

——高基础、严要求、难平衡，职业经理人制度与任期制契约化改革的辨析与选择

“如果说喜茶关心你飞得高不高、美不美，那么蜜雪冰城只关心你今天渴不渴。”

2020年，蜜雪冰城在河南原阳达成了万店成就，红毯铺地，锣鼓喧天，砸金蛋赢大奖这样看似古老的宣发噱头似乎依然能够吸引足够多的目光。

无论你喝不喝奶茶，似乎一夜之间，我们走过大街小巷，围绕着我们的是越来越多的高对比度红白色招牌和改自的上世纪中期美国民谣《Oh Susanna》的洗脑宣传曲；而扁平化设计、大量留白、主打精致的“喜茶”，则不见了当年万人空巷排队的盛况。蜜雪冰城击败喜茶，或者至少从表面上覆盖了喜茶，似乎已经成了定局。

而在国有企业市场化经营机制改革中，也存在“喜茶”和“蜜雪冰城”，即职业经理人和任期制契约化两种制度安排。二者相互联系，存在明显的递进关系，就像两家奶茶店在同一个市场中打拼，一高一低；它们也相互独立，应用条件（受众）不同，存在明确的排他性，就像奶茶的客户群体迥异。

2020年1月，职业经理人和任期制契约化两份《操作指引》的出台，将二者首次放在同一个语境中，在双百企业乃至全国各级各类国企推行，而随着《国企改革三年行动方案》逐渐成型，我们发现任期制契约化改革似乎是目前大多数国企改革的“优先”选择，甚至国资委也将其定位为未来国企改革“必选项”。

回首任期制契约化和职业经理人改革的“编年史”（见上期《5W2H之why：任期制契约化改革编年简史》），可以看到职业经理人其实才是更早开展、市场化程度更高、相对更先进的市场化经营模式，也曾经是国企经营机制改革的唯一选项，但却似乎逐渐被任期制契约化所“击败”。

其实，这在一定程度上反映了改革过程中遇见问题，解决问题的现实选择，主要原因，可以从三个方面来阐释。

一、高基础——适用场景不同

正如喜茶针对的是写字楼的白领，而蜜雪则将目光更多投向县域经济，在国企市场化经营机制改革过程中，职业经理人也相对更适合“高端”企业，对应用场景的要求更加严苛；而任期制契约化改革则更能够在各级各类国企“全域适用”。

从理论和政策角度，职业经理人制度都要求董事会按照市场化方式选聘和管理职业经理人。也就是说，只有董事会建立健全、法人治理完善、董事会战略决策权和经理层执行权界面清晰授权充分、市场化程度较高的企业，才适合采用职业经理人制度。

实际上，在这个阶段能够较好的开展职业经理人改革的企业，都是新兴际华、国开投、中建材这一规模体量的大型央企，这些企业除了规模大、利润表现好、业务成熟完善以外，还具备较好的法人治理基础与现代企业制度，具备推进职业经理人改革的各项条件。

而大多在科技创新领域的国有企业、大型国有企业集团的重点下属企业、混改企业等亟需创新市场化经营机制以激活发展潜力、提升核心竞争力、吸引人才的国企，却往往由于所处层级、发展历程等多方面条件限制，连最基础的董事会治理都无法规范和完善，根本无法用足用好这一政策。

同样是市场化经营机制改革，任期制契约化管理对于企业发展阶段、治理结构的要求相比职业经理人更为宽松，无论是董事会建设完善、治理规范的法人实体，还是董事会仍需持续健全的新设企业，甚至是尚未建立董事会，通过派出执行董事开展管理国企集团下属企业，均可以采用任期至契约化管理。

这是因为随着多年的国企改革发展，契约化管理的基础相对较为完善，各级各类国企均或成熟、或不成熟的建立了自身的考核体系，仅需对现有的考核体系针对经理层成员进行完善，就能够容易地构建出任期制契约化管理的“半壁江山”，而不需要像职业经理人制度一样，全面深入地去对标和参考市场。

至于任期制管理的部分，由于并非要求完全市场化的选人用人，对于治理规范的法人实体，固然可以通过市场化的机制去开展经理层成员地选聘。

对于董事会尚不健全的国有企业，也可以通过内部竞聘等形式，由董事会在上级集团、党委的指导下履行相关程序，实现经理层成员的依法任命，一方面从形式上合规完全，另一方面也有助于促进董事会治理机制的持续完善。

而对于尚未建立董事会的国企集团下属企业，根据《23问》的明确答复，则可以以集团为管理主体，由集团代行相关的权力，实现下属企业市场化经营体制的构建。整体来看，任期制契约化在制度安排和政策应用的角度上灵活性更大，更适合暂时不具备开展职业经理人改革的各类企业推行。

二、严要求——经理层身份不同

在奶茶界，喜茶的核心用户需求，在于精致和美感；而蜜雪冰城的用户，则更倾向于“便宜解渴”这一更基本的诉求。

而在国企改革过程中，职业经理人以规范法人治理为基础、高度市场化用人的制度安排，满足的是建立现代化企业这一理想的诉求，但对大多数国企而言，改革首先要“解渴”，即要先将制度建立起来，并能够有效促进企业经营业绩提升和高质量发展。

特别是对于改革的客体对象，即企业的经理层而言，只有高度市场化的、治理完善、业绩良好的企业的经理层，才能去追求更为完善的制度安排，根据职业经理人制度要求资源放弃自身的国企干部身份；而更多的国企经理层干部，则难以接受这样的安排，转而倾向于接受任期制契约化管理的模式，如果强行开展完全市场化管理，就会产生很多意见和问题，导致改革根本无法“解渴”，遑论实现更高的改革发展目标。

从制度上来看，职业经理人制度对经理层身份的要求更加严格，开展职业经理人改革要求“身份转换”，即成为职业经理人，固然可以享受百万年薪的好处，也必须承担对应的责任，要从原有“国企干部”的身份中走出来，脱离国企身份终身制。一旦无法达成业绩指标，或者在激烈的市场竞争中被淘汰、不再续聘，除了要离开经理层岗位之外，还必须和企业解除劳动合同，重新回到劳动力市场，做到“身份市场化”。这一规定是职业经理人制度的核心特征，但也成为了很多企业开展职业经理人改革的阻碍，和经理层成员的“心结”。

直到今天，很多国有企业开展职业经理人改革所面临的第一大问题，仍然是董事会和经理层成员在“身份”问题上难以达成一致。对于从市场上公开选聘的职业经理人相对还比较容易，而对于企业内部人员参与竞聘职业经理人的，政策明确要求个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除（终止）聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理的相关规定。而恰恰就是这个“放弃原有身份”，就像是要砸掉国企干部“铁饭碗”。

在很多国企干部眼里看来，这个“铁饭碗”虽小，至少可以跟随自己到退休甚至终老；而职业经理人“金饭碗”虽然金光灿灿，但却朝不保夕，是万万不能以“铁”换“金”的。

诚然，这种顾虑是逆市场化的，也违背了改革的基本精神，但这一思考也难免是人性的一个基本面，而改革，恰恰最不能违背人性“基本面”行事，否则只恐后患无穷。

我们无法强制要求每一家国企的每一个经理层干部，都能放弃柴米油盐的现实生活，从思想觉悟上自觉地去打消这种顾虑，真正投身市场风险之中，也就无法顺利地解决身份问题这一职业经理人改革道路上的拦路虎。现实中，也有一些企业选择在部分岗位，对市场化选聘的干部实行职业经理人制度，而对原有干部采用传统国企干部模式进行管理这一折中的方法，而随着2020年国资委《关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度的23问》的发布，明确了职业经理人改革必须整个经理层班子全体成员中全面推行，也导致这一方法彻底失效。

与此同时，任期制契约化改革强调“保留国企干部身份”的同时“明确固定任期”、“明确退出机制”、“不称职解聘”。强调的是经理层岗位而非身份，签订的是岗位聘任合同，不影响国企劳动合同的履行，相当于给经理层吃了颗“定心丸”。

虽然仍然面临着解聘或者因内部竞争而不能续聘的风险，但在退出经理层岗位时至少能以普通员工身份从事其他岗位的工作，“原地卧倒”。同时，由于劳动合同、身份级别和经理层岗位相互独立，也在一定程度上解决了国企集团内部岗位或者党组织干部人事安排对经理人任期造成的影响。

例如，当任期制契约化经理人由于集团人事安排进行调动或者因为年龄问题而需要离开经理层岗位时，在业绩责任能够有效完成，考核表现良好的前提下，没有理由影响到其身份级别和劳动合同，故此可以胜任除经理层岗位以外的其他岗位，例如根据其业务特征和能力，重新通过竞聘或人事任命等方式进入工会岗位、党组织其他岗位、中层岗位、技术专家岗位等。相比于职业经理人的高风险，这种模式相对更为温和，也容易为各经理层成员所接受。

三、难平衡——权责利对等的实现难度不同

再用奶茶做比，正如蜜雪冰城的系列产品一般，虽然口味稍有不足，但胜在便宜，往往是很容易得到原谅的；而若是花大价钱买了喜茶，却发现口味差强人意，就会导致严重客户流失等问题，这就要求不同的奶茶店，要把握好口味、客户和价格的平衡，才能在自身所在的市场获取收益。相比之下，显然高端的产品去调整这一平衡会更难。

国企市场化经营机制改革也正是如此，相比任期制契约化，职业经理人的权责利平衡更难调节，且一旦执行出现问题，往往会导致改革“开倒车”等严重的后果，这也是很多人容易忽略的，但现实存在的一个因素。

表面上，职业经理人强调“百万起步”，但在国企改革实践中，受限于工资总额、国企领导限薪令、薪酬倒挂、激励机制不健全种种原因，真正能拿到百万级“市场化薪酬”的经理层成员少之又少。一种常见表现是职业经理人的薪酬水平，基于市场对标，往往会显著超过国有企业的董事长、党委书记等董事会成员，在实际操作过程中为了解决整个经营管理班子的团结或者综合影响等现实问题，就会通过修订指标、定性评价等手段，适当地“找平衡”，甚至设定“不得高于非职业经理人二倍”等硬性薪酬上限，兑现缺乏刚性；或者也可能表现为根据职业经理人的契约约定，经理层薪酬分配方案已经通过审批，但企业受限于工资总额等因素，虽然表面上并不打破约定的薪酬待遇，但实际上无法兑现或者强制递延兑现，正如“迟到的正义不是正义”，“迟到的兑现”也无法真正发挥激励效果。

上述表现背后，体现出企业在改革过程中，往往选择性地忽略职业经理人承担的巨大风险，而片面的看到了职业经理人所获得的巨大收益脱离了改革前原有的框架，为了企业发展稳定的要素，牺牲了职业经理人的一部分利益。虽然这种选择的确并非是企业缺乏契约精神，只是基于发展的现实所需的无奈之举，但毕竟造成了权责利的不均衡不对等，这样的制度必然难以长久。

现实中除了那些改革基础特别扎实、市场化程度特别深化、企业发展特别良好的先进大型企业，很多基层的国企或者大型国企集团的下属企业都在执行了一段时间的职业经理人制度后，又退回到了原有的国企干部制度，导致改革“开了倒车”。

不同于职业经理人制度需要对标市场，按高标准实现市场化薪酬，任期制契约化改革则强调“不是涨薪”。表面上看来，这一规定会影响到经理层成员开展改革的积极性，其实不然。

一是任期制契约化强调刚性兑现，而薪酬水平基数的稳定，会让经理层成员对刚性兑现有充足的信心，不会产生例如“工资总额会不会限制”、“会不会出现薪酬倒挂导致无法兑现”等疑虑；

二是任期制契约化强调严格考核，按照考核水平发放薪酬，超额完成业绩责任目标，仍可依照契约获得更好的薪酬待遇，且有任期激励这一与任期考核挂钩的增量激励机制，从整体上来看，在能够实现经营业绩长期稳定，表现良好的前提下，未来可期；

三是任期制契约化强调合理拉开收入差距，在同一企业的经理层成员之间，由于职级不同、分管工作不同，承担的责任也有所差异，传统的国有企业考核存在天然的“大锅饭”倾向，而任期制契约化经理人由于岗位职责得到了清晰明确，契约化考核可以根据不同的岗位职责和承担的风险进行细化设计，实现差异化薪酬。

这虽然并未实现薪酬的大规模增长，但更好的体现了公平，从实践中可以看到其对经理层成员的激励效果不仅不比直接涨薪要小，反而更能激发经理层成员干事创业地热情；不仅不会导致经理层成员之间的嫌隙，反而有助增进对自身岗位的认同，加强经理层成员之间的团结协作和良性竞争。

整体来看，任期制契约化的架构就是要围绕权责利对等这一价值核心实现对经理层成员的有效激励，而相比职业经理人制度，它具备在全局层面更容易实现的显著优势。

整体来看，基于以上原因，越来越多的企业选择了任期制契约化作为现阶段开展市场化经营体制改革的重点工作。从双百企业层面来看，国资委数据显示167户“双百企业”（占比42.39%）在企业本级层面推行了经理层成员任期制和契约化管理。81户“双百企业”（占比20.56%）在企业本级层面开展了职业经理人选聘，体现了任期制契约化是现阶段适合更多国企选择的改革模式。

但正如中式茶饮市场一样，表面上“蜜雪冰城”对“喜茶”的覆盖，是一种胜利，但实际上它们从来就不在一个竞技场。虽然喜茶门店数量遭受碾压式的打击，但喜茶完成来自高瓴资本和蔻图资本（Coatue）联合领投的新一轮融资之后，估值已经达到160亿元左右；而蜜雪冰城由于单价相对较低，营收并非十分瞩目，终端营收始终有限。

同样地，任期制契约化虽然更受青睐，也成为了本轮改革“必选项”，未来必将遍地开花。但不能否认对于层级相对较高、市场化程度较深、法人治理基础良好、业绩表现突出、具备改革基础的更优质的国有企业而言，职业经理人也是一种更能够激活企业发展动能的前沿选择。实际上，对于绝大多数国企或国企集团而言，结合自身发展阶段、经理层成员的诉求和平衡权责利的能力，因地制宜、一企一策地明确未来改革目标，才是更好的选择。

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