1元钱，就能控股一知名地产公司，但附加条件是？

7月9日，云南城投置业股份有限公司在云南产权交易所官网公开挂牌，以1元钱的价格，转让该公司旗下云南艺术家园房地产开发经营有限公司51%股权。

交易公告显示，云南艺术家园房地产开发经营有限公司注册资本约为6896.55万元，云南城投为该公司第一大股东，持股51%。这也意味着，此次云南城投出让的是公司旗下云南艺术家园开发公司的全部股权。

云南艺术家园小区实拍图

为什么云南城投要用这象征性的价格转让股权？“艺术家园”遇到了什么问题？

云南艺术家园开发公司 负债总额高达15.10亿元

7月14日，记者走访位于珥季路与环湖东路交叉口的云南艺术家园小区。小区物业工作人员称，并不清楚开发公司股权被出让一事。记者在艺术家园B区走了一圈，并未发现任何关于小区开发公司股权出让的公告书。

据了解，目前云南艺术家园住宅地块（B区、C区、D区）已全部交付入住，B区马路对面是一块被围墙围起来的荒地。据B区地下车库出入口工作人员介绍，这块荒地就是云南艺术家园用于配建学校的A区地块。从一道上了锁的铁门向内望去，地块上杂草丛生，没有动工的迹象。据一位业主透露，云南艺术家园小区仍有大部分业主还未拿到房产证。

云南艺术家园小区用于配建学校的A区地块杂草丛生

云南城投股权转让交易公告显示，云南艺术家园房地产开发经营有限公司成立时间为2006年3月22日，注册资本约为6896.55万元，目前公司共有4位股东，大股东为云南城投置业股份有限公司（持股51%），二股东为自然人胡兆祥（持股24.65%），三股东为云南文化产业投资控股集团有限责任公司（持股20%），股东自然人吕燕则持股4.35%。

云南艺术家园房地产开发经营有限公司2020年度审计数据显示，该公司2020年营业收入为5812.40万元，利润总额约为负1.47亿元，净利润约为负1.47亿元。公司资产总额约为4.98亿元，负债总额约为15.10亿元。

此外，该公司近期财务报表数据显示：截至2021年5月31日，营业收入约为220.13万元，利润总额为负4270.93万元，净利润约为负4270.93万元。

值得注意的是，交易公告中显示：转让标的对应评估值为0元。

云南艺术家园小区实拍图

付1元购买51%股权 还需提供7.31亿元借款

记者注意到：公告中，在“与交易相关的其他条件”中提到：受让方应于2021年12月31日前向标的企业也就是云南艺术家园开发公司提供借款，用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息（截至2020年12月31日，债务本息共计731,105,866.99元，约等于7.31亿元）。

此外，标的企业涉及的其他债权债务由股东变更后的标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的企业继续履行。

这就是说，云南城投以1元钱转让旗下云南艺术家园房地产开发经营有限公司51%股权，受让方（即购买人）除了需要支付1元的转让底价，还需要交纳保证金100万元，同时，还要向云南艺术家园开发公司提供至少7.31亿元的借款。

云南艺术家园小区实拍图

云南艺术家园地产公司 2019年曾打算破产清算

2019年12月4日，云南城投第八届董事会第五十八次会议召开，审议通过了《关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》。根据议案内容，公司拟以债权人身份向人民法院申请，对控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司（下称“云南艺术家园地产”）进行破产清算。

云南艺术家园地产曾涉及多起诉讼，原因包括了“未能按时偿还文投集团借款本金共计3.099亿元及相应利息”，“未能按时偿还云南城投借款本金5.13亿元及相应利息”等。

公开报道显示，云南艺术家园地产曾于2012年3月和2013年1月，共花13亿元拿下了官渡区环湖东路与珥季路交汇处的549亩土地，用于“云南艺术家园区”建设。“云南艺术家园区”项目是云南省的重大文化基础设施建设项目之一，主要解决云南文艺工作者的住房现状，同时也吸引国外、省外艺术家到云南居住和创作。2019年就已有1600多位省内外知名艺术家入住该园区。

起初，云南艺术家园地产的控股大股东为文投集团，项目由文投集团主导开发。2015年7月，云南城投置业对云南艺术家园地产增资3517万元，增资完成后，云南城投置业持股51%，一跃成为控股大股东。当时云南城投置业表示，要继续投入7亿元，对云南艺术家园区项目进行后续开发与管理。

云南艺术家园小区实拍图

云南城投今年已两次转让股权

其实，云南城投置业并不是第一次以1元钱的价格转让旗下公司。

今年6月11日，*ST云城发布了《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的公告》，称其拟以非公开协议转让及公开挂牌转让方式对外出售16家下属企业股权及份额，其中，云南城投海东投资开发有限公司的转让价格也是1元钱。

此外，7月9日，云南城投置业在云南产权交易所官网挂出了昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权的挂牌出让信息，挂牌价为431.21万元，购买保证金为10万元。百度百科显示，昆明云城西山旅游投资开发有限公司为西山区茶马花街景区开发商。

茶马花街

值得注意的是，交易公告的与交易相关的其他条件中同样提到：受让方应于2021年12月31日前向标的企业提供借款，用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。

截至2020年12月31日，债务本息共计241,184,056.25元，约为2.41亿元。

此次云南城投置业出让旗下两家公司的股权，交易报名时间都是从2021年7月9日至2021年8月5日。最终交易结果如何？两家标的企业的股权将花落谁手？

云南艺术家园小区实拍图

律师观点：

低价出售股权并附加借款条件的方式交易股权具有风险

上海市汇业（昆明）律师事务所律师杜娜分析表示，这种股权转让属于附条件转让。上述事情的交易中实际存在两个法律关系，一个是股权的买卖，一个是公司向新股东的借款关系。

股权买卖注意的第一个问题是股东的优先购买权。在有多个股东的情况下，公司的其他股东具有优先购买51%股权的权利，只有在召开股东会议后，其他股东明确表示不行使优先购买权，才可以由非股东来购买出售的股权。

第二个问题就是公司股权的价值，股权转让中最核心的问题在于对股权的估值，股权的估价某种程度上代表了转让方、受让方对于目标公司现有资产价值以及未来成长空间的预判。

收购方愿意以低价收购负债累累的公司股权也是常见的一种交易方式，受让方愿意以借款方式购买股权，绝大部分因素是看重了云南艺术家园房地产开发经营有限公司未来的成长空间，一旦该公司的债务清偿完毕后，公司东山再起，股权价值就会有所增长，所以不排除会有受让方接收这样的条件。

但是受让方在收购股权的时候要注意公司的资产状况，特别是隐形债务，最好是通过尽职调查发现隐性债务。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以买受人在收购股权的时候一定要确认原股东是否已经对其认缴金额出资完毕。否则，买受人将与原股东对公司以及债权人都要承担连带责任。

其次，买受人在收购股权时向云艺公司提供借款实际上就是公司向股东进行借款，需要和公司另行签订借款合同，在合同中对于借款的用途、期限、利息等进行明确约定。借款前，买受人需要了解云艺公司的发展前景以及现有的资产状况，否则，如果公司长期无法翻盘的话，买受人的借款也很难得到清偿，也是得不偿失。

所以，以低价出售股权并附加借款条件的方式交易股权具有一定的风险，需要买受人在收购股权前对目标公司进行全方位的尽调以及对未来成长空间进行预判。

来源：都市时报大象房鉴所

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