蚂蚁上市：躺赢的独角兽，以及“用谎言蒙混过关”

王兴认为“有诚信问题”、胡舒立公开指责的支付宝股权之争，在蚂蚁集团招股书中被一笔略过了。尽管如此，招股书仍出色地让人观赏到这只全球最大独角兽的总体面貌。

先用一组数据来呈现蚂蚁的体量：支付宝 APP 连接了中国超过 10 亿用户、超过 8000 万商家及超过 2000 家金融机构合作伙伴，支付宝 APP 内部共计有超过两百万个小程序。在截至 2020 年 6 月 30 日止 12个月期间，公司的境内用户在平台上完成了共计 118 万亿元的总支付交易规模。公司成立于2000 年 10 月，注册资本 237.786亿元人民币，马云控制 50.5177%股份的表决权，为实际控制人。2020 年上半年实现营业收入725.28 亿元，净利润 219.23亿元，员工16660人；预计2020年 1-9月营收为 1145-1175 亿元，同比增长 38-42%；整体毛利润预计为 668-690 亿元，同比增长 67-73%。大数据下的智能商业决策系统，使消费信贷逾期率达到惊人的低，2020 年前五个月疫情情况下逾期率小于 0.7%。蚂蚁集团称，“数字支付、数字金融和数字生活服务三者形成了强大的合力和良性循环，是公司增长的重要推动力。公司在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。”

毫不夸张地说，这种数据基础设施修好后，躺在家里就能把各种“过路费”给收了。正是这个超级平台的垄断性，吸引了各路显赫资本。除了马云等创始股东，还有胡祖六等外部投资人通过以下方法，出现在上图的“其他股东”里——

2015 年 6 月至 8 月期间，通过受让出资及认购新增出资额，全国社会保障基金理事会、上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、中国人寿保险（集团）公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、人保资本投资管理有限公司、春华景信（天津）投资中心（有限合伙）、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、上海经颐投资中心（有限合伙）、苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙）及国开金融有限责任公司等 12 家投资者参与了蚂蚁有限的融资。支付的对价总额约为人民币 192 亿元，投后估值约为人民币 2600 亿元；

2016 年 5 月，置付（上海）投资中心（有限合伙）、中国人寿保险（集团）公司、上海麒鸿投资中心（有限合伙）、海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、人保资本投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、国开金融有限责任公司、苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙）、春华景信景福（天津）投资中心（有限合伙）、北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙）及上海莳泓投资中心（有限合伙）等 16 家投资者参与了蚂蚁有限的融资。支付的对价总额约为人民币 291 亿元，投后估值约为人民币 3900 亿元；

2018 年 7 月，蚂蚁集团进行了境内融资，参与 2018 年蚂蚁集团境内融资的投资者（不含杭州君瀚）为取得蚂蚁集团直接或间接的股份所支付的对价总额约为人民币 218亿元，投后估值约为人民币 9600 亿元；

2018 年 5 月至 6 月，蚂蚁国际引入了包括 GIC 等45 家境外投资者，合计发行了 18.385亿股不具有表决权的 C 类股份，对价总额约为 103 亿美元。本次 H 股发行，蚂蚁国际 B 类及 C 类股份持有人认购 H 股的股数与其届时持有蚂蚁国际 B 类及 C 类股份的股数相等；

2019 年 9 月，根据 2014 年 8 月签署的《2014 年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团 33%股份，支付价为 120.95 亿元。这33%股份所需的资金全部来自于蚂蚁向阿里巴巴集团支付的知识产权转让款。根据《2014 年知识产权许可协议》，阿里巴巴集团向蚂蚁集团收取与支付宝及蚂蚁集团当前及未来业务相关的许可使用费及软件技术服务费，计算方法为蚂蚁集团合并税前利润的 37.5%加上费用补偿，至少每年支付一次。杭州阿里巴巴入股后，蚂蚁不再向阿里支付该等费用。路透社2020年1月对此已有准确报道。

路透的报道还称，2019年底，蚂蚁的少量股票已在二级市场进行交易，一些投资者将持股打包成理财产品，从技术上讲他们可能不算全部持有这些股票，另一些高管通过有限合伙人机制持有蚂蚁股票，他们也在出售部分持股。这会让IPO的监管审批变得更加复杂。

但监管层大力支持的蚂蚁上市进展神速。在科创板上市后，公司还将推出员工激励计划：拟通过增发或回购等形式，以不超过 9.14 亿股股份用于未来约 4 年的员工激励，其中 A 股限制性股票激励计划使用不超过 8.22 亿股，上市后 H 股激励计划使用不超过 0.92 亿股。A 股限制性股票激励计划还将额外包括过渡安排，即由杭州君瀚以股东转入形式授予 3.96 亿股股票。

再来看一下蚂蚁的牛逼子公司。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有境内控股子公司 70 家，境外控股子公司 98 家，参股的合营及联营公司 58 家，未设立分公司。其中 14 家重要境内子公司，6 家重要境外子公司，这些重要子公司 2020 年 1-6 月净利润合计占公司合并报表净利润的比例达到 88.45%。公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权，以符合2020 年 9 月 11 日《关于实施金融控股公司准入管理的决定》。浙江融信网络技术有限公司成立于2003 年 7 月，2019 年净利润约为5亿元。

细数之，支付宝（中国）网络技术（成立于2004 年 12 月，数字支付与商家服务）2019年及2020年上半年的净利润为1.198亿元、3.13亿元，重庆市蚂蚁商诚小额贷款（成立于2011 年 6 月，微贷科技平台）为11.967亿元、6.218亿元，重庆市蚂蚁小微小额贷款（成立于2013 年 8 月，微贷科技平台）为15.795亿元、4.336亿元，蚂蚁胜信（上海）信息技术（成立于2015 年 4 月，保险科技平台）为13.525亿元、14.089亿元，支付宝（杭州）信息技术（成立于2016 年 7 月，从事 APP 运营及互联网相关业务）为96.99亿元、86.474亿元，蚂蚁智信（杭州）信息技术（成立于2017 年 2 月，微贷科技平台）为32.814亿元、73.08亿元，重庆万塘信息技术（成立于2017 年 4 月，微贷科技平台）为12.42亿元、28.61亿元。参股30%的浙江网商银行股份公司，2019年及2020年上半年的净利润为12.56亿元、5.5亿元。

很多人关注的是天弘基金管理有限公司（成立于2004 年 11 月，理财科技平台，蚂蚁集团持股 51%，天津信托持股 16.80%，君正集团持股 15.60%），2019年及2020年上半年的净利润为21.596亿元、12.87亿元。2020 年 8 月 15 日，蚂蚁集团收到天弘基金少数股东芜湖高新投资有限公司的函件，质疑公司在 2014 年至2019 年期间向天弘基金收取的合计金额为 45.77 亿元代发服务费的合理性。该函件要求公司和天弘基金就该等事项在 2020 年 8 月 30 日前与对方达成专项解决方案。

实际上，蚂蚁集团的另一家子公司蚂蚁（杭州）基金销售有限公司（蚂蚁集团持股 68.8343%，并通过全资子公司杭州蚂蚁未来投资咨询有限公司持股 7.0685%，恒生电子持股 24.0972%）正在开展相同业务，预计未来将产生同业竞争，天弘的独大地位可能受到冲击，对君正集团构成利空。

虽然支付宝（中国）的净利润在一众子公司中并不出色，但却是蚂蚁集团的根源，蚂蚁集团今天枝繁叶茂的庞大生态，是在支付宝（中国）的基础上长出来的（当然，支付宝也是从阿里巴巴集团的基础上长出来的）。招股书中承认，“蚂蚁集团的重要子公司支付宝于 2004 年 12 月由阿里巴巴集团设立，主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付及商家服务。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务（包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台）领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家创造价值。”

但阿里巴巴集团如何剥离出支付宝这一如此重要的信息，招股书没有细述，只一句话披露如下：在支付宝设立及运营之前，公司的法律主体浙江阿里于 2000 年 10 月 19 日由马云和谢世煌共同在杭州出资设立，并于后续完成收购支付宝 100%股权。此后，浙江阿里于 2014 年 6 月更名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司。

这是一段“影响至今都被低估”的不堪往事。

支付宝是极具价值的一家公司，2009年6月以前为阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce 全资所有。而当时雅虎和软银分别占有阿里巴巴集团43%和29.3%的股份。2009年6月，浙江阿里以1.67亿收购支付宝的70%股权，2010年8月又以1.65亿收购剩下的30%股权。由于浙江阿里由阿里巴巴集团协议控制，故两次转移属于集团内资产划转。

2011年一季度，马云决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，以获取央行发放的支付牌照。虽然马云的理由是“外资背景对获牌是一大障碍”，但在首批拿到牌照的27家支付企业中，约一半有外资背景。这也是雅虎、软银坚持采用“协议控制”方式来获取牌照的原因。

2011年5月，雅虎向美国证券交易委员会（SEC）提交了文件，大意是在完全不知情的情况下，支付宝被马云以3.3亿人民币价格私自转移到了他个人控股的公司浙江阿里。由于支付宝的所有权转移降低了雅虎的价值，随后雅虎股东向美国加州北部地方法院对雅虎提起集体诉讼。

6月10日，财新网总编辑胡舒立发表财新观察“马云为什么错了”，文中强调，契约与产权一道构成市场经济的基石，并指出马云未经股东授权转移支付宝所有权违背了契约原则。文章同时对央行在政策开放上的分寸表示失望和遗憾，认为这正是马云出此下策的外因。

2019年3月，美团创始人兼CEO王兴在接受彭博社采访中表示，阿里巴巴的马云一直是他的特别关注对象，“我仍然认为他有诚信问题”。王兴表示，马云在未获阿里巴巴董事会批准的情况下剥离了其数字支付业务支付宝（Alipay）。“他们想用谎言蒙混过关，甚至想让政府部门背锅，说是政府强迫他们这么做的。这并非事实，”他说，“我认为那件事的影响至今都被低估了。”

这一复杂事件最终得到了解决，支付宝向阿里巴巴集团支付巨额补偿，并有了《2014 年股权和资产购买协议》及后续相应修订，也有了今天的蚂蚁上市。

蚂蚁集团在招股书亮出了六大价值观，包括客户第一，员工第二，股东第三；因为信任，所以简单；唯一不变的是变化；今天最好的表现是明天最低的要求；此时此刻，非我莫属；认真生活，快乐工作。

在阐述“因为信任，所以简单”价值观时说，“世界上最宝贵的是信任，最脆弱的也是信任。蚂蚁成长的历史是建立信任、珍惜信任的历史。你复杂，世界便复杂；你简单，世界也简单。我们真实不装，互相信任，没那么多顾虑猜忌，问题就简单了，事情也因此高效。”

说的真好。比唱的还好听。

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