良心董事长！持股不到2%，向朋友借1400万，再借员工参与股权激励

为帮助26名员工如期完成股权激励的款项缴纳，公司董事长竟然亲自向5名朋友、同学借款1400万元，再借给26名员工向其所在的员工持股平台进行实缴出资。

这是申报创业板IPO的北京华大九天科技《发行人及保荐机构回复意见》（2021年8月5日）“19.关于资金流水核查”披露的。据招股说明书，北京华大九天没有控股股东、没有实际控制人，董事长刘伟平仅通过员工持股平台间接持有公司1.98%的股份。

保荐人和申报会计师对发行人董事、监事、高管、核心技术人员 10 万元以上流水进行了逐笔核查，了解交易对手方身份和资金往来原因。

经核查，上述人员的大额资金往来具有合理理由，主要为购买房产、汽车、理财及个人借还款等。其中，报告期内，发行人董事长刘伟平存在向非业务往来的 5 名第三方（朋友、同学等）大额转入的情形。同时，刘伟平存在向 26 名公司员工大额转出的情形。

具体情况如下：

发行人是由北京华大九天软件有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司，股改基准日为 2020 年 10 月 31 日。为满足股改基准日全体股东出资实缴到位的条件，发行人要求全体股东于 2020 年 10 月 31 日前完成公司历史上历次增资注册资本实缴到位。

发行人最后一次增资于 2020 年 7 月 6 日完成工商变更登记，参与本次增资的股东包括员工持股平台九创汇新、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司和中电金投控股有限公司，其中员工持股平台九创汇新的出资在工商变更登记之日前尚未完成实缴到位。

为满足公司按照计划时间表顺利完成股改，督促全体间接持股员工在 2020年 10 月 31 日前按要求完成出资，同时考虑到出资时间较为紧张，部分员工短时间内资金周转存在难度，后经公司团队讨论，由发行人董事长刘伟平统一向有借款需求的相关员工（合计 26 名）进行个人借款。同时，因刘伟平个人流动资金有限，遂通过其私人关系向 5 名第三方（朋友、同学等）进行借款，共筹集资金 1,400.00 万元，刘伟平再将筹集的相关资金借给发行人员工。

上述借款行为发生在 2020 年 10 月 11 日至 2020 年 10 月 12 日，涉及的借款协议主要约定条款为：借款期限为汇出借款之日至 2021 年 12 月 31 日，借款利息按年利率 4.5%计算，未约定借款用途。

报告期内，董事长刘伟平因员工持股平台出资事宜向有借款需求的 26 名公司员工进行个人借款，借款金额从 20.00 万元到 90.00 万元不等，合计借出资金1,399.00 万元。

上述借款行为发生在 2020 年 10 月 16 日至 2020 年 10 月 17 日，涉及的借款协议主要约定条款为：借款期限为汇出借款之日至 2021 年 12 月 31 日，借款利息按年利率 4.5%计算，若借款方未能在借款期限届满之日足额偿还本金及利息，则借款年利率每年上浮 2%，约定借款用途为借款人向其所在的员工持股平台进行实缴出资。上述员工各自借款金额均在其对员工持股平台出资的金额之内，不存在违背借款用途的情形。

根据刘伟平向第三方借款的相关协议以及刘伟平给员工提供借款的相关协议，两次借款行为的借款期限和借款利率一致，具有匹配性。

针对员工持股情况，项目组已取得通过员工持股平台间接持有公司股权的全体员工出具的承诺函，承诺其持有员工持股平台及对应的公司股权不存在代持的情形，所使用资金均是员工来源合法的自有或自筹资金。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人董事长刘伟平就员工持股平台出资事宜涉及的大额资金流水往来具有合理背景，不存在通过体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；发行人董事长刘伟平及其他员工通过员工持股平台间接持有公司股权不存在股权代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。

综上，发行人董事、监事、高管、核心技术人员主要资金流向或用途不存在异常，不存在大额或频繁取现的情形。

据招股说明书，北京华大九天主要从事 EDA （电子设计自动化）工具软件的开发、销售及相关服务。2018年、2019年、2020年，公司营业收入分别为1.51亿元、2.57亿元、4.15亿元，扣非归母净利润分别为0.17亿元、0.13亿元、0.40亿元。公司业绩比较单薄。

公司股东共8名，股权高度分散，第一大股东中国电子有限持股比例只有26.52%，第二大股东为九创汇新，持股比例22.04%，是公司员工持股平台。公司董事长刘伟平通过该持股平台间接持有公司股份860.40万股，相比公司总股本4.3435亿余股，持股比例只有1.98%。

刘伟平，1966年10月出生，复旦大学半导体物理与半导体器件物理专业硕士，清华大学计算机科技与技术专业博士、研究员级高级工程师。

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