深度｜东北地区国企混改：问题和出路

“三因三宜三不”，是全国国有企业推动和深化混改的基本要求。其中，我认为“三因”，也就是“因地施策、因业施策、因企施策”是首要的原则。

文|刘斌（知本咨询首席国企改革专家，中国人民大学管理学博士）

深化混改的“深”字，具体体现在“三因”原则里，就是不同地区、不同行业的不同企业，需要找到本省、本地、本行业的需求特点和产业规律，分类改、分地改。

经过近几年的努力，对于中央企业集团或者沿海经济发达省份的国企来说，无论是混合所有制企业的数量、比例还是机制市场化程度，都已经达到了一个新的水平。

但是，对于东北地区，以及很多中西部内陆省份来说，混股权、改机制依然是一件需长期努力的工程。

对于这个问题，上上下下正在采取积极行动。

今年3月，《深化东北地区国有企业混合所有制改革实施方案》印发。

4月14日至15日，相关部委在沈阳举行深化东北地区国有企业混合所有制改革工作现场会，进一步深化政策部署，推动东北地区深化国企混改。

最新文件和推进会议正当其时。

东北地区国企混改整体进展情况如何？

东北地区国企进行混改有哪些需要注意的要点和关键点？

东北地区国企深化实施混改需要什么创新有效的方法？

我们今天略作解答。

东北国企混改进程：规模不大、个案闪光

2019年-2020年，是全国国企推进混改的加速期。在这个浪潮中，东北地区国有企业混改和股权多元化的表现如何？知本咨询混改研究院有几个统计数据：

1、 产权交易项目数量：低于全国平均水平

根据全国30多家主要国有产权交易机构公布数据，2019年和2020年，东北地区黑龙江、吉林、辽宁三省国企进行公开交易挂牌的股权转让和增资扩股项目合计数量分别是135项和256项。

如果和自身比，产权交易项目数量增长了近一倍，是比较迅速的。但是如果和全国整体数量进行比较，就能发现东北地区国企产权市场化改革进一步提升强化的空间依然很大。请看下图：

2019年全国同口径产权交易挂牌项目达到3000项，东北地区三省合计占4.4%，2020年全国数据为近5000项，东北企业占比为5.2%。由于统计数据中已经将中央企业下属公司在各省的股权交易项目分别计算在不同的省份，所以如果按东北三省和全国30个省级区域进行比例对照（也就是3:30），可以说从国有产权交易角度来看，过去两年东北地区国企混改与股权多元化进展，是没有达到全国平均水平的。

深化混改任务依然很重，道路依然较长。

2、产权项目成交率

刚才说到，东北三省国有产权交易挂牌项目两年间分别是135和256项，那么最终成交的项目是多少呢？

2019年成交78项，成交比例为58%；

2020年成交110项，成交比例为43%。

这个成交率数据，可以做一个比较。同期全国整体水平是2019年43%，2020年57%，相比而言，东北三省国企产权交易是一年高、一年低的，但总体而言，与全国的平均水平相当。

我们的结论是，依然有一半的国有产权交易项目最终因各种原因没有能够在市场上成交，东北三省同样如此。

成交率不高的事实，说明在混改和股权多元化中，寻找确定合适的投资者、买家和结婚对象，解决投资人难找的问题，在东北三省国企中是回避不过的关键课题。

3、经典个案

在过去的两年，东北地区国企也在积极通过股权改革探索方向，并且在一些企业案例上，取得了成功。可以列举的案例是有一些的：

• 东北制药定向增发推动混改

2018年，东北制药通过上市公司定增项目，引入战略投资人辽宁方大集团作为战略投资者。4月至7月间，东北制药内部股权结构持续发生变化。辽宁方大通过购买非公开发行股份、集中竞价交易等方式四次变更持股比例。最终，辽宁方大成为东北制药第一股东及实际控制人。

• 哈药集团混改为无实际控制人公司

2017年哈药集团及其控股的上市公司哈药股份、哈尔滨工投集团及其旗下的上市公司*ST哈空(600202)成为哈尔滨市国资委出资企业首批（60户）混改试点企业。

混改完成后，哈药集团股权结构变为哈尔滨市国资委持股38.25%，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)分别持股19.125%、18.7%、0.425%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股8.5%，重庆哈珀持股10%，黑马祺航持股5%。

哈药集团由国有控股变为国有参股，不存在“可控制半数以上股权或半数以上董事会席位”的股东。哈药集团变更为一家无实际控制人的中外合资经营企业。

• 哈工大机器人集团增资扩股

哈工大机器人集团股份有限公司成立于2014年12月，注册资本85000万元，是由黑龙江省政府、哈尔滨市政府和哈尔滨工业大学共同投资组建的高新技术企业。

2018年11月哈工大机器人集团增资项目在上海联合产权交易所公开挂牌。

2019年3月，该增资项目成交，金额为50000万元，共引入两个战略投资者无锡哲方昆仑智能投资合伙企业（有限合伙）和湖州新业哈工企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

增资完成后，新进投资者分别持有哈工大机器人集团4.80%和4.29%股权。

同时，在科技创新与科技投资方面，哈工大机器人集团积极参与创投基金建设、搭建科技创新平台，加大产业链上的科技创新。

• 辽宁省交通规划设计院有限责任公司增资扩股

辽宁省交通规划设计院有限责任公司成立于1991年，是辽宁省交通事业科学发展的领航者和排头兵。

参与本次辽宁交通设计院增资扩股的新增股东共三个，分别为辽宁省交投集团、中铁十九局、河南省交通规划设计研究院股份有限公司。同时开展持股，持有增资后公司5%股权，设立员工持股平台合伙企业四个。

总体来看，东北地区国企混改落地案例虽然总量不高，但是不少案例依然可圈可点。

这些优秀发光的混改案例告诉我们，在任何地方、任何行业、对任何公司来说，混改和股权多元化要成功，外在条件是必要的，但内在动力更为重要。

只要内外力同时作用，方法路径对头，东北企业同样能够成为混改的标杆企业！

东北国企混改突破点

东北国企混改现状已经很清楚了，下一步的问题，就是怎么在这个基础上深化推动。

有很多朋友问，“投资不过山海关”，东北地区面临的经济、人口形势，能够保证给东北国企的混改和股权多元化一个好的结果吗？

我的答案是：

只要我们清晰认识东北国企改革的深层次难题，并采取创新性改革策略，东北国企通过混改和股权多元化改革实现新生、再生是完全可能的、可行的！内外部环境的短板，可能正好是机制创新的大好机遇！

下面讲讲思路。

1、认识东北国企混改两大难题

东北地区国企混改要顺利推进，就需要对制约这项改革的核心问题、难题进行剖析，在此基础上才可能制定有效对策。

个人认为难题并不多，主要面对和解决两个就够。

企业效益难题。

国企混改，投资人首先讲求的就是投资回报率，但这一点东北国企是要吃亏的。如果横向比较起来，东北国企整体盈利能力、成长能力与东部沿海地区显然有差距。

而且，制约股权改革成功的一些“硬件问题”在东北地区体现更加突出。

比如一些企业资产重、盘子大，一些存在历史形成的潜在不良资产，一些企业负债比例很高、资金压力大，一些企业行业不景气面临亏损，各种情况可能都会集中出现。

企业效益难题，是困扰很多东北地区“大众型”国企的重要问题，必须进行针对性破解。

组织观念难题。

企业效益问题，属于硬伤，可以通过外科手术方式治疗。但是如果东北企业的组织观念没有突破、没有改变，不仅将影响混改成败，而且制约企业长期发展。

哪些观念要改呢？

比如“靠人救”的观念要改。东北经济不行要靠中央来救，本地企业不行要靠中央企业来救，我的企业不行要靠银行和政府来救，林林种种这样的思想如果不能正本清源，没有独立自主、自立自强的精神，怎么可能赢得竞争的胜利呢？

比如“国企人”的观念要改。东北地区国有经济比例高、时间久，很多大型国企的职工都是本企业的第二、第三代，对企业的亲情更复杂、更深厚，对于国企身份的看重、对于国企机制的依恋要远比其他地区高。这就造成目前业绩好的企业大家不情愿混改，不情愿走向市场；业绩不行的企业不得不改，但必须花费更多的安置和稳定成本，还改不透、改不了。

所以说，设计对东北企业行之有效的混改方案，必须把改革观念的内容包括进来，才能帮助企业渡过改革的震荡期，走的更稳更远。

2、树立东北国企混改四大原则

原则一：不靠央企

国家振兴东北的政策很优惠，其中要求中央企业落实东北地区的发展计划，非常正确。但是如果东北三省的国资和国企，很多都把央企作为混改和股权多元化的好对象、优等生，可能就错了。

为什么呢?因为每家中央企业都有自己的一盘全国棋、全球棋，在东北的每一个落子都是他们集团战略中的有机部分，而不会简单根据东北地方国企的特点来支持和帮助。

很多中央企业，在东北的首要使命是把自己的下属子企业搞好搞活，在这个历史任务没有完成之前，确实没有多少资源和精力来帮助东北地方国企。

因而，建议东北国企要自立自强，不要把未来都寄托在央企身上。

原则二：内功发力

所谓自立自强，是需要东北国企在吸引投资者来之前，先把自己变得有前途、有活力，这件事情不用靠别人，通过自我改革改造就能实现。

怎么做呢？大概分成几步：

第一步，国有资本、资产进行聚合收拢。

将小规模企业、业务分散企业、同业同质化竞争企业分门别类进行整合，形成更有发展潜力和竞争优势的业务板块，一些证明不具备价值的“两非两资”业务尽快100%出清。

换句话说，要“聚沙成塔”，通过资本结构和业务结构调整来奠定基础。这件事，需要各地市国资监管机构牵头，整体布局、全力推动。

第二步，国有企业规划未来，谋划战略。

这件事，是企业层面搞好混改的前提，如果需要提高潜在投资收益率，提升投资者信心，提高企业价值，就需要一个奋发有为、令人信服的“十四五”规划。

要真规划、真落实，抱有“即使没有投资人来，我们也要这么坚持做下去”的决心。

第三步，推动企业组织革新，干部革新。

企业的混改和股权多元化，就是要改机制，其核心是组织效率和市场机制，东北国企能不能在吸引投资人之前率先成为“新国企”？把果变成因，用因促成果？当然是可能的，我们看看中国一重的改革、中国兵器东北工业集团的改革案例就能知道。

率先提升组织效率，完善市场机制，刀刃向内，自我革命，做在前面，自然会有投资者上门。

原则三：正视历史

正视历史，就是要切实解决东北国企由于历史发展特点形成的若干难题。

难题可能来自于一些企业长期积累的废弃、低效、冗余资产和业务，这些账面上存在实际难以发挥价值的资产，会对企业的改革和持续经营产生影响。

对于这样的资产问题如何处理，是衡量国资国企管理原则、方法和智慧的试金石。

难题可能还来自于部分企业存在的员工队伍历史遗留问题的处理和保障，如何给予企业一个稳定、和谐的改革文化。市场化改革不是简单的“减员增效”，更不是不考虑职工权益和主张，这是个渐进的过程，需要从历史经验中吸收营养。

所谓对历史的“正视”，从监管机构的角度，是出台切实政策给予改革企业优惠和帮助；从企业主体的角度，是在财务审计、资产评估、员工安置、改革进程方面做出客观实际的部署。大家不能对历史难题视而不见，更不能有“鸵鸟心态”。

原则四：尊重市场

混改和股权多元化，是一场真正的资本市场选择竞技，只有尊重市场的企业，才能得到市场认可。

股权改革市场是由买卖双方决定的，参与东北地区国企混改的投资者，最理想的是“三高”明星投资者，但是就很多“大众型”混改企业来说，这类白马王子可遇不可求，不能守株待兔。

需要不同地区从个性特点出发，确定匹配的合资合作伙伴，他们可能是上下游企业，也可能是本企业经营管理团队，放开对投资者画像的条条框框。同时，充分尊重投资者在股权比例上的要求，大胆放下对于国有资本控股不控股的困惑，让市场决定交易、让市场确定股比。

不靠央企、内功发力、正视历史、尊重市场，树立好东北国企混改的四大原则，会对有效指导推动这场战役有思考意义。

3、东北国企混改三类创新模式

国企混改，全国各地已经实践出了很多优秀案例，有一些共性的好方法，同时国家层面也出台了众多针对混合所有制经济的政策规定，这些内容都是推动东北地区国企混改的基本指南和参考。

除此之外，针对上述东北国企存在的硬件和软件难题，在现有政策基础上，“法无禁止即可为”，大胆创新机制、创新设计、创新实践，为东北企业的混改和股权多元化改革探索出新的路径和方法，营造良好混改微环境，是国家政策鼓励，本地企业需要的大事和优先事项。

在此，我们建议三种可能的创新模式供大家思考、指正：

模式一：投资权益保护模式

投资权益保护模式，是为了营造东北地区国企吸引投资者的良好环境，解决“投资不出山海关”的顾虑而进行的股权责权利的创新安排。

具体来说，可以通过有针对性的给参与东北国企股权改革的战略投资者或者财务投资者提供更有约束力、优先权、表决权的投资权益保护和优惠政策，激励更多投资者参与到东北地区国企改革发展中来，参与到市场化振兴东北过程中来。

具体有哪些可选项呢？

第一，“晚投”。

在一般国有股权改革中，投资者根据交易市场挂牌确认的价格支付投资款，再获得投资权利，这时投资人面临相对较高的资金压力。

是否可以在东北国企混改中设计这样的机制，利用注册资本认缴制的方法，投资者摘牌后可以有三年到五年的股权资本到位时间，在此期间投资者按照正常股东行使权力，可以在保证国有股东正常投资回报率不降低的情况下，通过优化企业经营提升效益获取股权回报，逐步缴清股权投资款。

“晚投”模式，一是能够提升投资者激励性，同时有利于企业经营市场化快速实现，也可以保证国有资本保值增值。

第二，“先收”。

《公司法》明确规定，有限责任公司的股东之间可以协商确定企业利润分配的比例。利用这样的法律基础，东北地区混改国企，可以采用国有股东和投资者协商确定各自股权的利润分配顺序，只要混改企业的收益率高于原先国企收益水平，可以由外部投资者更多比例、更早年度分配利润，实现投资收益水平的提升，进而推动更多投资者参与混改和股权多元化。

“先收”模式，具有中外合作经营企业的若干特点，可以对东北地区部分投资周期比较长的混改和股权多元化项目提供借鉴。

第三，其他。还有很多创新机制，我们按下不表。

模式二 轻资产模式

东北地区国有经济布局有相当的部分集中在重工业和其他资产规模大的行业和领域。对于这一类企业的混改和股权多元化，解决“重资产”带来的投资资本要求高、收益保证不充足的问题，是难以回避的。

怎么做呢？建议学习采用中国联通云南分公司的混改经验，通过“新设混改+承包经营”的轻重资产分离方式。

通过多元投资股东以及核心经营团队新设轻资产合资企业，然后开展十年周期以上的经营承包方式，实现新公司市场化运营，实现国有资本保值增值，同时激发公司活力。

轻资产模式的关键注意点有几个。

一是新设混改企业一定要完成100%的市场化改造，不能换汤不换药；二是新公司和原有国有企业形成的长期承包协议要持续提升国有股东回报，不能形成不当利益输送；三是经营务必确保稳定性，不能三年五年就改弦更张。

模式三 委托经营模式

委托经营，就是国有企业寻找合适的经营管理者，签订委托代理合同，在一定期限内授权其全面经营管理企业的方式。

委托经营的模式长期活跃于全世界各个国家，并非独创，现在很多跨国公司采用的“非股权参与”方式，很多是委托经营或者是其演绎方式。

委托经营如果和国企混改和股权多元化联系起来，可以产生崭新的改革空间。

对股权改革的传统理解是通过投资形成资本纽带，但混改的核心用意是“完善治理、强化激励、突出主业、提升效率”，要在机制改革上实现突破。

在此情况下，首先通过“委托协议”而不是“投资协议”的路径，实现拟改革企业的市场化经营和改造，做强做优，然后在约定期限内在根据双方意愿缔结资本合作关系。

委托经营模式，是先引入了合作伙伴来完善公司治理、提升经营业绩和推动市场化改革，然后再进行股权结构改变。

虽然与传统意义的混改相比，在顺序上有所变化，但是完全符合混改的核心目标，也更加有利于引入“三高”投资者，是东北地区一些迫切需要机制改革和激发活力的国企，可以选择的道路。

我们用了六千多字，对于东北地区国企混改的现状和对策进行了分析说明。个人认为，东北作为国有老工业基地，比其他任何地区都更加需要通过混改和股权多元化改革来实现新生、再生、创生！

怎么样能够做到？怎么做能够实现？那就是——

“正视两个难题；

树立四大原则；

创新三种模式”。

废字一堆，仅供参考。

编辑/亿亿 校对/阿苓

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