一、事件回顾

葛兰素史克（Glaxo Smith Kline，简称GSK）目前是在华规模最大的跨国制药企业之一，投资总额超过5亿美元，在中国拥有7000多名本土员工，1个全球全功能的研发中心及6家生产基地——中美天津史克制药有限公司 (合资)、葛兰素史克（天津）有限公司 (合资)、葛兰素史克制药（苏州）有限公司、上海葛兰素史克生物制品有限公司、葛兰素史克生物制品（深圳）有限公司和南京美瑞制药有限公司。

早在2013年年初，GSK总部就收到了来自中国区的举报材料，举报内容涉及在中国市场推广中的商业贿赂和超适应症治疗等行为。

5月13日，又一份举报材料寄到GSK董事会，GSK再次开展调查。根据《华尔街日报》获得的举报材料显示，GSK涉嫌在华推广产品Botox期间向医生许诺回扣。GSK新闻发言人表示：“相信这两份举报信是同一个人写的。”

6月上旬，葛兰素史克出现多位高管解职。除了研发中心臧敬五、媒介总监、合规总监之外，还有公司政府事务总监施文。施文被认为可能参与了举报。

6月27日，有微博爆料称，政府人员先后造访葛兰素史克上海、北京办公室带走多名财务人员。当时，GSK中国副总裁兼企业运营总经理梁宏被警方带走接受调查。与梁宏同日被带走的还有GSK中国的副总裁兼人力资源部总监张国维、法务部总监赵虹燕和商业发展事业企业运营总经理黄红。这四人被称为GSK中国的“四驾马车”。

当日，关于GSK中国以及其他跨国药企“内部举报者”“深喉”的传言就开始在业内流传，一时间人心惶惶。其实，真正使GSK中国进入警方视线的并非传言中的“深喉”，而是一家名不见经传的旅行社。

办案人员发现，2006年成立的上海临江国际旅行社几乎没做过任何旅游业务，而是只和一些药企打交道，但其年营业额却从成立之初的几百万元飙升到案发前的数亿元。

6月28日，长沙警方通过微博平台公布，其正在调查葛兰素史克有关高管人员的经济犯罪。

7月1日，GSK承认有相关政府成员造访北京、上海的工作室，但坚称“尚不清楚来访目的”。

7月5日，外媒称GSK部分员工或被拘，GSK相关负责人表示政府部门确实在进行相关调查，但无法回应员工被拘。

7月8日，葛兰素史克中国公司证实，确实收到保妥适在中国的销售和市场行为的举报。

7月11日，公安部的一则通报成为国内外医药界的一枚重磅炸弹：因涉嫌严重商业贿赂等经济犯罪，葛兰素史克（中国）投资有限公司（简称GSK中国）部分高管被依法立案侦查。葛兰素史克，这家制药业巨擘连日来成为海内外关注的焦点。透过案件细节，一个跨国药企的商业贿赂利益链逐渐清晰，将药价推向虚高的幕后黑手开始浮出水面。

7月13日，正在接受讯问的涉案人员之一、临江旅行社的法人代表翁剑雍在记者采访时说道：“这几年，我和梁宏形成了默契，他把办会议的业务单给我，我把其中一部分钱返给他。”从2010年开始，在梁宏的“关照”下，他拿到了梁宏所负责部门的大部分会议项目，截至2013年，报账金额共计约有3000万元。按照“行规”，梁宏的“好处”有200余万元。

7月14日，警方透露，葛兰素史克4名高管被抓，办案民警称其中一名高管涉嫌长期接受性贿赂。

7月15日，葛兰素史克发声明致歉，声明中表示支持中国政府根除腐败的决心，警方日前进一步披露葛兰素史克中国部分高管涉嫌经济犯罪的案情，包括葛兰素史克4名高管以内，共有20名药企员工与旅行社员工被警方立案侦查。

7月22日，葛兰素史克发表声明表示将调整运营模式，降低药品价格中的运营成本。

7月23日继葛兰素史克因涉嫌行贿被立案侦查后，近日又传出辉瑞、罗氏、优时比等多家外资药企在中国多地办公地点遭工商部门到访。

7月24日，面对愈演愈烈的腐败调查，葛兰素史克考虑削减公司销售人员与处方挂钩的提成，并降低在中国市场的药品价格。

2009年至今，临江旅行社承接了GSK中国多个部门各项会议、培训项目后，通过各种方式返给GSK中国部分高管的金额达2000余万元。这些钱一部分进了高管的腰包，另一部分流到各级销售乃至最基层的医药代表手中，成为GSK中国向相关部门、单位行贿的资金源。

二、舆论发酵

该事件从7月9日开始传播，首发新闻为刊载于东方网财经频道上的《葛兰素史克深陷贿赂丑闻 医药行业潜规则浮出水面》一文。但该文并没有引起社会太多关注。此后一连几天，只有极少数媒体报道此事。一直到7月14日，网站新闻出现了爆炸性增长，当天共有175篇与此事相关的报道，且报道网络媒体中有人民网、凤凰网、腾讯财经、中国新闻网等权威网站。事件传播烈度急速扩大，可能与当日凌晨一点十分中国网发布题为《葛兰素史克商业贿赂利益链浮出水面》的文章有关，该文章为新华社记者撰写。其中，人民网又刊出了题为《葛兰素史克部分高管被立案侦查揭跨国药企商业贿赂利益链》的文章。

10月23日，GSK中国分公司已经选择退出外资药企在华最大的行业协会RDPAC（中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会）。“葛兰素史克认同RDPAC的目标，积极抵制贿赂和腐败行为并支持中国的医疗改革。考虑到正在进行的调查，为避免影响RDPAC的正常工作，葛兰素史克决定暂时主动退出RDPAC。”GSK中国表示。

有消息称，曾牵头调查GSK在华经济犯罪事件的公安部目前在药企调查中已渐渐淡化。而由卫计委牵头发起的反商业贿赂专项行动领导小组已宣告成立，并将在多个省份启动暗访行动。回归药企主管部门的调查权责，被视为此轮反腐的一个转折点。

有业内人士指出，此前连续爆出的GSK、诺华、优时比等外资药品回扣案均出自公安部之手，而公安部门从未参与药品集中招标采购工作。卫计委成立反商业贿赂专项行动小组意味着医药行业反腐将告一段落。

三、 各方观点

石嘉(新京报特约评论员)：借由此次“葛兰素史克案件”，正是一次整顿中国医药市场的良机。近年来我国的医疗改革中，如何打破“以药养医”的恶性循环，是一个重要的突破口。药品价格虚高，不仅阻碍了医疗体系改革，更成为看病贵、看病难顽症和医患关系紧张的助推力。在这个过程中，“葛兰素”式的潜规则发挥了巨大的负面作用。

我们看到，这些年对于跨国医药企业的查处并非没有。但每次查处之后，往往没有形成真正的震慑效应，其“潜规则”冰山之下的部分仍然未能充分地被暴露。每次案件之后，都往往能听到“这家企业运气不好”的说法，行贿、回扣等非法手段仍然屡禁不止。这种潜规则战胜法律尊严的现象之所以出现，一方面是医药企业的市场利润极大，潜规则有巨大的诱惑和操作空间，另一方面也说明“除恶务尽”仍然没有用到极致，跨国企业钻法律漏洞的成本很小。

因此，对于“葛兰素”式的潜规则，要穷尽全力进行查处，并且持之以恒予以监管。因为这样的“潜规则”牵一发动全身，甚至关系到医改的未来。尽管目前葛兰素史克（中国）已经道歉，并且支持中方行动，但是这次案件的查处，应该只是开端。面对中国医疗体制改革的复杂变局，面对中国公众的期待与信任，持之以恒的查处和监管，才是医疗业健康发展的根本。

韩嘉毅（刑辩律师）：GSK事件涉及到的罪名应该主要是行贿和受贿。又因为行受贿需要大量的现金，大量的现金需要有出处，所以有可能涉及到税收方面的犯罪。再有可能涉及到的是，由于这样的行为基本都需要动用现金，于是企业可能会想办法套取大量现金，然后设立一个小金库，不论国企还是外企都有可能在备用 金账户上的小金库里存有大量现金，又由于小金库不在企业财务核算监管范围内，时间长了谁也搞不清有多少钱，所以，如果是私企就有可能涉及侵占股东利益、公司利益等和侵占、挪用等有关的罪名。

朱勇辉（刑辩律师）：这次GSK的案件，一下子使得医药企业行贿受贿事件受到关注了，好像是第一次发生似的，但其实存在很久很久了。除了选择性执法，不能一贯性执法也是一个很大的弊病。如果一旦发现不规范的情况就予以规范、予以惩处， 常年经常性规范、一贯性执法，事情就不会到今天这么严重的程度。我们现在的做法往往是，平时不是很关注，一旦事态比较严重就来一个一窝蜂似的运动式执法。 实际上，在这种运动式执法的过程中，很容易造成过激的打击行为，不是很客观，法律尺度的掌握容易过重。

朱恒鹏（中国社科院经济所公共政策研究中心主任）：认为，中国的药价虚高，直接原因是公立医院行政垄断加上以药养医，深层次原因则是公立医疗体系主导的格局与市场经济体制的不相匹配。他断言，如果此次GSK事件带来的仅仅是打压药价，而不配套以相关改革，结局仍然还会和以前一样。

换言之，孤立地治理医药商业贿赂，无非是“把医改变成药改”的极端版本，无补于医改的宏观大局。不过，从微观层面来看，无论其中含有多少水分，外资药企药品的高价，再次提醒了我们对有关药物政策的反思。

马宇（商务部研究院外资部主任、高级研究员）：正常情况下，跨国公司的本土化对于东道国是利大于弊的。跨国公司投资在管理、技术等方面的溢出效应可以因此加强，东道国还可以在就业、消费者福利等方面得到更多好处。但必须强调的是，要实现这种本土化的好处须有基本前提，即完善的法律规范和良好的市场竞争环境。

跨国公司全球投资的根本目的是实现其利润的最大化，作为商业机器的本能必然具有唯利是图恶的一面，受利益驱使它也会做出违背法律、违背道义的事情来，必须要有相应制约。有了这样的条件，跨国公司在本土化过程中就会抑恶扬善，发挥出更多的正面效应；而如果是一种恶性竞争环境，缺乏法律、制度制约，则就会出现南橘北枳现象——— 即使在其他国家是是守法、道德模范，在其他环境里也会暴露出丑恶的一面。跨国公司借助本土化与当地不良甚至是恶劣商业环境对接，酱缸效应显现，其本身恶的因子因而得到释放，并因其资本、技术、产品、品牌等优势叠加而危害更大。

江金骐（中国企业改革研究会公司研究部研究员）：在一个充分竞争的市场环境下，企业面临着同行的商业竞争，企业间激烈竞争的影响力，还有可能通过各种渠道传导给各层级员工，从而让职场竞争表里互现，无处不在。据了解，作为这次行贿门的主角GSK，是最早在中国投资研发的跨国企业之一，到目前为止，GSK用于药品研发的投资据称已达到1.5亿美元，但由于产品组合和经营模式等原因，它在中国处方药市场竞争中并未进入前列。至于GSK今天东窗事发，我们难以简单地将其归责为竞争压力下的“动作变形”，但是，若由结果倒推过程，我们可以认为，一旦竞争文化不能产生足够的统摄力，一旦公司内控和合规审查失灵，竞争的形式和结果都必然出现异化，商业贿赂只不过是这种异化的“临床表现”。

四、笔者评论

康泰克、芬必得、百多邦的广告每次在电视上播出时，总会给人留下深刻的印象，但当消费者购买到一管百多邦软膏的时候，总是会惊叹它小身躯所承载的大量人民币。多数人以为这费用是广告费附加其上，岂知这么高昂的价格背后，居然有着不为人知的内情。2012年闹得沸沸扬扬的“毒胶囊”事件，已经对广大消费者的内心造成了严重的打击，医药行业原本脆弱的形象正在亟待挽救的时候，2013年的葛兰素史克这个实际在国外早有“前科”的大型跨国医药公司又给消费者迎头一击。许多人原本期待外企能够避免掉入中国医药行业这个大酱缸，最终令人大失所望。

医药行业的腐败不是一天两天，药业公司、医药代表、医生、医院……一个巨大的利益网络将所有的相关人员涵盖在内，概莫能外。他们就像这个网络上的小节点，被“潜规则”，跪倒在无法拒绝的条件面前。“没有不可以收买的人，只是数字不够而已。给他一笔无法拒绝的钱！”《教父》里，柯里昂如是说。是的，近年来医患关系纠纷颇多，医生和护士总在喊冤，还冒着被患者“激情”杀死的危险；患者却哭天抢地，怨恨庸医谋财害命。商业贿赂在这样一个医疗制度顽疾深刻根植的中国大地上，自然有了蔓延的空间。

近年来中国已成为跨国公司商业贿赂的重灾区。尤其在医药行业，辉瑞、强生、西门子，这些跨国大公司均把目光聚焦在了中国。他们犯错后，在中国几乎没有受到任何惩罚，只是被总部罚了一大笔钱了事。然而，商业贿赂与资源垄断相伴而生。权力部门与企业存在频繁的微观接触，在缺乏全面监督的环境中，手握行政审批权、资源分配权、管理权等公权的人员自然成为商业贿赂猎取的对象，而急于开拓中国市场的跨国公司则成为商业贿赂的重要参与者。我国现行治理商业贿赂法律体系尚不完善，法律处罚力度不够，加之地方政府对跨国公司违规行为的放任以及企业、商界长期以来的“习惯性沉默”，变相助长了在华跨国公司的违规气焰。

每次政府针对商业贿赂进行“地毯式轰炸”，先集中诊治一批，等到“养肥一批”，再集中精力打掉。当然这与中国国情有关，情况多且杂，总是找不到固定的规约来治理，总是把希望寄托在一些红头文件、临时决定、领导批示上，成文法律无迹可寻，“相机处置”总是取代制度规章管理，让腐败有了滋生的土壤。不管是国内还是国外的医药公司，行贿和受贿都是犯罪，不应当偏袒。

此外，媒体更多在关注个案中的新闻点，比如性贿赂、离奇的研讨会等，甚至有时对案情进行了曝光。猎奇式的、未审先判式的新闻报道近年来成为影响司法公正的巨大危害，许多人打着保护民族药企的口号，站在舆论的道德制高点上，以道德审判取代法律审判，真正需要关注的法律问题却少人问津，容易误导受众、误导司法。