利德曼13.9亿现金并购布局双主业 锁定5.12亿业绩承诺提高成长天花板

来源：长江商报

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

在当前主业盈利能力欠佳的情况下，利德曼（300289.SZ）将通过资产并购突破瓶颈。

日前，利德曼发布重组草案，拟以现金13.93亿元收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）61.5%股份，交易完成之后，先声祥瑞将成为利德曼的控股子公司。

通过本次交易，利德曼将切入生物制品细分领域，快速实现业务转型，形成“生物制品+体外诊断”双主业，提高上市公司成长天花板。

不仅如此，随着先声祥瑞的并表，利德曼的盈利能力将得到大幅改善。数据显示，2025年，先声祥瑞实现营业收入5.86亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）1.81亿元。

根据备考审阅报告，以2025年财务数据为基数测算，本次交易完成之后，利德曼的营业收入将提升至9.12亿元，增幅179.44%；归母净利润将提升至8977.16万元，实现扭亏为盈；期末公司资产总额也将达到38.53亿元，较交易前增长116.9%。

本次交易同时设置业绩承诺，2026年至2028年，先声祥瑞扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）累计不低于5.12亿元。

拟13.93亿收购先声祥瑞61.5%股份

根据交易方案，利德曼拟向海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞支付现金对价收购其所合计持有的先声祥瑞61.50%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有先声祥瑞61.5%股份，取得其控股权，并将先声祥瑞纳入合并报表范围。

本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。交易完成前后，上市公司实际控制人均为广州经济技术开发区管理委员会。

经收益法评估，本次交易中，先声祥瑞股东全部权益评估值为22.76亿元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值13.26亿元，增值率139.52%，其61.5%股权的评估值约为14亿元。最终，交易各方确定先声祥瑞61.5%股权的交易价格为13.93亿元。

本次交易资金来源为利德曼自有资金、自筹资金或结合使用，上市公司拟以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，银行并购贷款规模预计不超过本次交易总对价的80%，即不超过11.14亿元。

收购先声祥瑞是利德曼优化体外诊断业务布局的重要举措。目前，利德曼主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，产品主要应用在各类疾病的临床诊断，产品已广泛应用于国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心、科研院所及高校研发中心等机构客户。

先声祥瑞则在结核病等传染病防控领域具有较深的产品与技术积累，主要业务涵盖生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产与销售，具备较强的技术研发、注册报批、产业化生产和商业化销售能力。

利德曼认为，通过本次收购，上市公司将切入生物制品细分领域，快速实现业务转型，形成“生物制品+体外诊断”双主业，提高上市公司成长天花板。

从渠道上来看，利德曼主要优势在于医院检验科渠道，先声祥瑞的核心优势在于疾控系统和医院部分临床科室（结核科、呼吸科、感染科、风湿免疫科、肾内科）渠道。

利德曼认为，先声祥瑞凭借覆盖全国85%以上疾控中心的网络，为利德曼具有筛查属性（政府/疾控主导的筛查、健康管理项目等）的IVD产品提供强大的疾控系统渠道支持，且先声祥瑞的临床科室渠道将进一步助力利德曼“常规诊断+专科诊断”业务布局的实现。

此外，在产品和技术方面，利德曼具有生化诊断试剂、化学发光试剂和仪器研发、生产能力，在生物酶、抗原抗体原料领域有较强的开发与生产能力。先声祥瑞已初步具备酶联免疫法、分子诊断等方面的技术储备。利德曼可为先声祥瑞在IVD领域提供较大助力，并和先声祥瑞可在分子诊断、酶联免疫等IVD平台共同推进产品研发。

并表后资产总额将提升116.9%

通过收购先声祥瑞，利德曼的盈利能力和抗风险能力将得到明显提升。

长江商报记者注意到，2020年至2025年的六年间，利德曼仅在2021年和2023年实现盈利。2024年和2025年，利德曼分别实现营业收入3.7亿元、3.26亿元，归母净利润分别亏损7510.13万元、2298.31万元，扣非净利润分别亏损9747.21万元、3146.54万元。

而先声祥瑞已具备较强的盈利能力。2024年和2025年，先声祥瑞分别实现营业收入5.82亿元、5.86亿元，归母净利润1.8亿元、1.81亿元；经营活动产生的现金流量净额1.79亿元、2.27亿元。

根据备考审阅报告，以2025年财务数据为基数测算，本次交易完成之后，利德曼的营业收入将提升至9.12亿元，增幅179.44%；归母净利润将提升至8977.16万元，实现扭亏为盈；期末公司资产总额也将达到38.53亿元，较交易前增长116.9%。

交易对手方同时作出业绩承诺，2026年至2028年，先声祥瑞的扣非净利润分别不低于1.63亿元、1.73亿元、1.76亿元，累计不低于5.12亿元。

利德曼表示，本次交易完成后，先声祥瑞将成为上市公司控股子公司，可丰富上市公司产品结构、提升整体盈利水平。上市公司将与先声祥瑞在研发、采购、生产、销售等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司产品结构和产品下游应用领域，降低客户集中程度，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

不过，需要注意的是，本次交易完成之后，利德曼合并资产负债表中将形成约8.09亿元的商誉。

2024年和2025年，先声祥瑞核心产品TB-PPD的收入占比分别为90.47%、80.28%，呈现下降趋势，主要系药品推广服务等收入快速增长，丰富了收入来源，一定程度上降低了产品单一风险。但除核心产品TB-PPD外，先声祥瑞多款产品仍处于临床前研究或临床试验阶段，暂未获批上市，以TB-PPD销售为主的经营模式短期内难以改变。

此外，报告期内，先声祥瑞来自关联方海南先声的富马酸贝达喹啉片推广服务收入分别为3224.56 万元、8658.32万元，当期收入占比分别为5.54%、14.79%，关联交易占比较高，并且呈现上升趋势。

责编：ZB