2019年10月28日，由江苏省商务厅、江苏省地方金融监管局、中国证监会江苏监管局主办，梧桐树资本、清科集团协办的江苏省上市公司海外投资大会暨“一带一路”投资推进会在南京召开。

梧桐树资本管理合伙人高申发表了《面向东亚的半导体设备投资与并购》主题演讲，在演讲中分享了梧桐树资本在半导体领域的投资并购中所总结出的经验与教训。

以下是他的演讲实录：

“我着重介绍一下东亚地区半导体投资的经验和教训，这些都是通过我们在过去三年中，踩了无数的坑，也取得了小小的成绩，总结出来的，和在座的大家分享一下。

半导体设备和部件，显然是半导体的上游。芯片设计、材料以及半导体设备都是上游，江苏省有众多国有、民营、外资的下游企业，比如外资有台湾的台积电和韩国的海力士。

我们今天重点介绍上游三个版块中的半导体设备版块。中国是半导体消费大国，中国芯具体到半导体设备的投资几乎要占到一个下游的半导体制造企业的资本性支出的60-70%。这些制造企业的投资，这个比例也在快速的提升。而与之相对的，更上游的设备市场份额更低，其中中国半导体设备的全球市场份额分只有2%，并且趋于低端。设备自给率不超过10%，设备关键零部件的全球市场份额接近于0。半导体设备、关键零部件的国产化有巨大的市场空间。

具体到半导体设备的投资几乎要占到一个下游的半导体制造企业或者是风光企业的70%的总额，也就是资本性的投资，全球17年半导体设备的总的市场规模接近600亿。目前，截止18年，韩国还是全球半导体第一大市场。但是19年，中国有望以170多亿美金的市场超越韩国，成为全球第一大设备类市场。中国的体量是在逐年提高的。

整体来讲，在全球已经宣布的新增的四十多条12寸晶圆制造的产线当中，中国一国就占据了26条，占据了整体的46%全球新增产业的市场份额，因此预测2018-2020年，中国每年在半导体设备的市场空间都是数千亿。

既然有这么好的市场机遇，我们再讲一讲国产化。上市公司所面向的国内客户，它们对于设备和部件采购的痛点是非常明确和清晰的：

第一点，供应商安全。我们的下游半导体制造企业，虽然有外资也有民营，但是由于半导体制造的投资额巨大，因此多多少少都有政府或国有企业的参与，有的甚至是国有企业主导的。在中美贸易战的背景下，供应商安全成为了一个重要的客户担心的问题。

比如有的国内客户专门成立了供应商安全部门，来解决在设备和材料方面可能出现的生产不确定性问题。因此国内采购中，供应商安全是越来越被看重的一个痛点。

第二点，快速的客户响应。这也很容易理解，中国客户，不像海外，如果资金充裕、到位，建设产能的速度要求是很高的。另外，对于售后服务的响应，要求也是非常高的。

第三点，国产化替代必须满足性能稳定、可靠性高这样的要求，因为半导体连续自动化生产的这样的过程，半导体芯片的制造在任何一个设备和材料上不稳定或者性能的不满足要求都会给客户造成巨大的财务和时间上的损失。

第四点，显然，我们中国下游的半导体客户很多还处在一个建设产能、产能爬坡的过程。绝大多数企业还没有实现规模性的盈利，因此他希望设备商可以提供一些性价比比较合适的产品。当我们做半导体设备和物件的海外投资或者并购的时候，我们要很清楚，中国现在客户的痛点，你能不能通过这个投资和并购来满足客户的痛点，从而快速的导入中国的市场。

东亚无外乎就是日本和韩国，还有台湾，台湾因为政治原因，中国去投资半导体行业是比较困难的。同时台湾也有规定，任何超过三分之一的股权，是不被允许的，不管你是转到新加坡还是别的地方，都要做实质性的审查。

所以我们重点说一下日本和韩国，半导体设备在全球的地位以及他们现在的厂家遇到的问题。我们做投资并购，就是在满足自身需求下，同时也满足企业的需求。

日本的半导体设备绝对是全球领先的，和美国是第一梯队，它的材料和设备都是第一梯队。在全球半导体设备十大公司里，日本有四家，甚至比美国还要多，但是美国排在更前面一点。本土半导体市场上世纪90年代后期还是走下坡路，对设备需求严重下滑。

但是日本半导体公司也存在着问题，除了少数具有国际市场拓展能力的大公司，大多数中小企业厂商缺乏国际化拓展能力，需要新兴市场的合作伙伴才能持续经营和发展。

日本是比较习惯跟随日本客户进行全球化扩张的。这个和中国有着非常大的共性，我们是市场大，日本是有非常好的技术和产品，但是没有办法去独立拓展中国市场。

第二个是韩国，韩国绝大多数设备厂家起源于两大半导体制造企业——三星和海力士的扶持，这两个公司从事的是单一规模最大的存储器芯片的制造，因此规模非常大。2018年半导体十大公司，整体营收的第一名是三星，第三名是海力士。由于他们两家的存在，大量的孵化了韩国的半导体设备企业。

但是这些企业一般都是依靠两大客户或者其中一个生存，毛利空间被挤压，压的毛利率在20%左右，这些企业非常期待拓展新兴市场。

刚才和大家分享了日本和韩国半导体设备企业的现状以及他们的痛点。下面介绍一下我们在东亚市场做的简单案例的分享：我们投资的方法是多种多样的，我们投资私人企业，也投资上市公司。

第一个案例是韩国存储器芯片测试设备商，我们的投资方法是投资参股25%于母公司，成为除了公司创始人之外最大的股东，也是排他的来自中国的股东。坦率来讲，在我们海外投资并购的过程中，竞争往往不来自于当地，而是来自于我们中国的同行。

因此这个项目，我们暂时第一次不能达到收购的情况下，以入股25%来锁定将来的机会。同时中方70%控股成立国内合资，实现国产化落地。这一家本来是三星的供货商，无论是从性能还是指标上都是经过存储器行业多年的考验，技术也肯定是没有问题的。

但中间的小曲折是它的产品还是需要根据客户的需求进行一些定制化的开发和样机的认证，我们大概花了一年多时间，目前在中国最大的存储器公司里，已经取得了订单的突破。

第二个案例是一个日本企业，是一个上市公司，是一家显示驱动芯片、CMOS传感器芯片测试设备商。在中国，这两个方向的存在设备供应商高度垄断的情况。其中像显示驱动芯片，日本的一家企业垄断了市场的90%。

因此客户有较强的动力去寻找其他的供应商来降低采购成本。这个合作方式采用收购的方式，中方增资60%，成为日本上市公司控股股东。这个项目九月份刚刚交接完成，而且，其实大部分的钱还是回到中国的。根据投资协议，不低于70%的增资款用于在中国设立全资子公司实现国产化落地。

比较幸运的是，我们在和日方商谈这个并购的过程中，我们合作的中国的产业方就积极拓展国内市场。当我们完成这个项目交割的时候，在国内已经拿到了相当数量的客户订单。现在的烦恼变成了如何才能实现保质保量地按时向客户交货。

通过两个这样的案例，我也总结一下我们在东亚做投资和并购的一些经验和教训。

第一个是建立信任，这非常重要。我在苏州和美国一家非常大的半导体核心部件的CEO开过两次会，第一次见面的时候寒暄过后，他就问我高先生你是不是想收购我们，这就是美国的做法，非常直接。CEO说我作为公司的CEO就是帮助我的股东创造最大价值，如果有一个好的卖家愿意出一个合适的价格，当然要积极沟通。

日韩不一样，特别是日本，可能见了两三次之后，还很客套。文化上的差异还是非常大的。我们在日本有两个非常资深的半导体顾问，他们都是在日本广受尊重的半导体行业前辈。我们自己呢，在中国再有成就，对他们而言也是无名氏。其次，我们邀请海外标的公司访问中国潜在的大客户，增加标的公司对我们的认可程度。

另外，在谈判过程中，要强调做中国市场的增量，而不是急于改变海外公司现状。因为作为日方或韩方也好，工厂一关，都放到中国来，这样子的话，对方是肯定不和你合作的。因此呢，做中国的增量是双方有一个好的合作的开始，对于存量这些，也帮不到什么忙，不用着急。就算找一个在日华人，也不能比日本人做的更好了，因此我们强调做增量。

第二个就是聘请当地专业服务机构，这个对完成交易也非常重要。这些服务机构除了提供本次交易的服务以外呢，也更实时的反馈一些日本政府的产业政策的变化。日本和韩国对中国大规模的收购高科技的企业有一些担心，因此也在不断的调整产业政策。我们对于产业政策的了解当然比不上当地的专业人员。

第三个我们梧桐树资本是做财务资本的，其实都是有产业投资的。我们在发现项目以后，会尽早建立海外标的与国内产业方的合作，比如刚才这个例子，为什么我们在完成并购时就能手握大量的国内客户订单，这就是和产业方在国内早期进行市场拓展的一个结果。

那么，产融结合本身也会降低投资风险，并应尽早向国内潜在客户送样认证。半导体行业，一个新的设备，所有的客户都会进行一个认证，如果是一个新厂家，又是新产品，那这个认证的周期可能是两到三年。如果你是一个新厂家而不是一个新设备，那可能8-10个月就能认证下来。因此要尽早向国内客户送样机去认证是非常重要的。

第四点，要有灵活的投资形式。

我们不能说，只是并购，因为对方作为日韩企业，也要有了解我们的过程，我们很多时候都采用灵活的方式，如收购，参股+合资，合资。比如我们面向大型的公司时，对方接受不了你的投资，那我们就国内产品进行合资的方式。

最后，我们希望通过资本的助力和产业的助力，更多的是靠我们在座的上市公司，来实现我们海外半导体上市公司全球的投资和整合。谢谢！”