什么是股权稀释？如何有效掌握企业控制权？老板必须懂这几点干货

公司融资会使得创始人的股权被反复稀释，不少创业者在融资的过程中，不能够很好的理解股权稀释的问题。本文用直接、简单的语言来解释股权稀释，并通过数字实例为大家详解。

【融资不等于股权转让】

首先，创业者需要明白的是，融资是公司发展壮大的重要通行道。通过融资，公司引入资金做大公司的盘子，投资人取得公司股权成为公司的新股东（法律上称为“增资扩股”）。而增资与创始人转让公司的股权是两码事，股权转让可以简单理解为股东将自身持有的公司股权进行出让，受益者是股东而不是公司，除非转让股东又将转让收益作为新注册资金再投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。

【什么是股权稀释？】

股权稀释，是指投资人增资入股后同比减少所有股东原有的股权比例，对于企业来说，在融资扩大的发展过程中，股权稀释是必须的。股权稀释主要有两个层面上的理解。

一是企业增发股份，导致原持股股东手里的股份占比降低，股权被稀释，原持股股东一般指的就是创始人团队。例如，一家创业公司有两个创始人，小王持有70%股权，小李持有30%股权。公司在天使轮融资500万，给到投资人10%的股权。那么融资后，小王的股权就变成了70%*90%=63%，小李的股权就变成了30%*90%=27%，被稀释的就是投资人拿走的那部分。

二是当公司追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或者产生配股，转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值就被稀释了。对于公司来说，合理的进行股权稀释，也能实现股东和公司的双赢。对于创始人来说，股权稀释意味着表决权比例的减少，但是持有股权的价值在稀释前后是否减少，关键取决于稀释前后公司价值的变化。

【“股权稀释”如何合理进行？】

首先，公司向外融资，创业者要有一定的原则，坚持一定的控制权。特别是前期，创始人对公司要有绝对控制权。

一般来说在天使轮，尽管股权比例与投资方的项目估值以及投资额挂钩，但是创业者不宜出让过多的股权，一般应保持在10%左右。

其次，对于股权分配的设计，要考虑到后期进行股权激励以及后续新投资人加入的股权需求，综合考虑来确定股权分配的比例。

【股权稀释有什么正面效应？】

对内，股权可以用来激励核心员工；对外，可以用来换取投资人的资金。

举个例子，假设公司初期估值1000万元，创始人有100%的股权，那么这些股权就值1000万元；

◆ 如果稀释20%的股份给到员工，做好股权激励，提高员工的积极性、主动性，那么如果公司的业绩提高了，公司的估值也就相应提高。假设提高到估值5000万，那么创始人手里剩下的80%股权就价值4000万，同时员工们也分到了1000万。

◆ 如果稀释20%的股权给到投资人，投资人以5000万元的估值，投资1000万元，占有20%的股权，公司获得资金，同时创始人股权的价值也就相应提高。

如果能做到股权分配合理，公司业绩做起来了，即使股权稀释，也会达到双赢的效果。

【如何减少股权稀释带来的风险？】

对于创业者来说，股权稀释带来的后果就是表决权比例缩小，后期甚至会慢慢丧失对公司的控制权。从服务过的项目经验来看，建议可以通过以下几种途径保障控制权。

第一、委托投票权

这是指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。如果投资人拒绝在有限合伙企业持股，那么可以让他们把投票权以书面形式委托给创始股东，收益权仍归投资人，同时提升创始人的控制权比例。

第二、一致行动人

这是指通过协议约定，公司部分股东就特定事项采取一致行动。在投资人拒绝委托投票权的情况下，创始股东之间，或者也可以加上投资人，就可以签署一致行动人协议。在股东会上，行使股东权利时，签了协议的股东就可以做出相同的意见，来加大创始股东的投票权比例，从而巩固在公司的控制地位。

第三、通过有限合伙持股

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。采用有限合伙企业作为新增股东的持股平台，由创始人担任普通合伙人，掌握合伙企业的控制权，同时股东不直接持有公司股权，而是把股东放在有限合伙里面，股东通过有限合伙间接持有股权。这样的方式，创始人可以掌握控制权，分红则是按照每个人的出资比例来分，就可以很好的解决控制权和收益权的平衡。

第四、董事会控制权

对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。

第五、法代和公章的控制

对于初创公司来说，公司的董事长、总经理和法定代表人通常会由首席创始合伙人担任，一般不会出现董事长、总经理和法定代表人旁落或失去公章控制的情况，但是在公司有数位作用相当的联合创始人时需要注意法定代表人和公章(以及公司营业执照以及银行账户等公司印鉴)的控制问题，防范联合创始人出现冲突时可能出现该问题，影响公司发展。

【股权稀释后，创始人丢失控制权的后果？】

创业初期往往是创始人之间的蜜月期，其他股东也可能基于对创始人的信任，会默许公司控制和决策由创始人的主导，但随着公司的发展壮大很容易发生利益分配冲突，这是考验一家初创公司的严峻时刻，往往决定创业公司的前途和命运。

2001年，新浪在美国上市的第二年，其创始人王志东被赶出董事会，失去对新浪的控制权；

2010年，1号店以80%股权为代价从平安融资8000万元。后来，平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛，最终沃尔玛全资控股1号店，于刚离开；

2015年，俏江南创始人张兰被扫地出门；

2016年，万科股权大战，创始人王石早在1988年就放弃了个人股权，因此当宝能一举成为最大股东，王石面临出局万科的窘境。

【股权稀释与反稀释】

最后，提醒那些了解一些风险投资知识的创业者，上文提到的股权稀释是白话语言，与风险投资专业领域所指的稀释和反稀释条款是两个概念。反稀释，通常是指在公司进行后续融资的过程中，为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值，及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如：A轮投资价格为50元/股（注册资本单元），而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为40元/股（注册资本单元），A轮投资人可能就不乐意了，因为他们的投资被贬值了，也就是他们投资的价值被稀释了。

国际实践中常见的反稀释机制包括：完全棘轮法和加权平均法，完全棘轮法在中国市场更常见，就是补偿投资人股份，使其投资价格降到新投资的价格水平；加权平均法的计算更为复杂一些，它更有利于公司创始股东，虽然补偿股份不如前者那么多，但在国际市场上更为常见。而加权平均法的反稀释保护计算，估计是风险投资领域的律师最害怕的数学题了。

总的来说，股权稀释，最好的局面是达到股东与企业的双赢，如果创业者在蜜月期就考虑到前文提及的公司控制权的问题，事先合理设计股权结构和控制机制(例如创始合伙人退伙时的回购机制)，可能在危机时刻成为解救公司的秘密武器。但如果这个过程中，没有把握好度，随着不断稀释，创业者逐渐丧失了控制权，最终很有可能被淘汰出局。

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