南风股份10.62亿出售中兴装备引关注 交易作价是否公允？

■文 | 尚义

8月22日晚间，深交所对南风股份发非许可类重组问询函。

问询函显示，2021年6月23日，南风股份直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，南风股份通过公开挂牌方式拟以106,187.952万元向颐帆科技出售中兴装备100%股权。8月13日，南风股份披露重组问询函的回复公告。深交所要求南风股份进一步核实并充分提示风险。

图片来源：问询函

问询函指出，本次重组出售价格10.62亿元，远低于中兴装备2020年末净资产16.13亿元、未分配利润11.16亿元及评估价值16.59亿元。

图片来源：问询函

问询函要求，南风股份结合中兴装备的核心竞争力、专业资质及行业地位优势、2021年上半年主要财务数据及变动原因、同类可比交易，进一步说明本次关联交易作价远低于净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价的公允性，是否损害上市公司及中小股东的利益。

6月23日，南风股份披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》显示：

南风股份以公开挂牌转让方式出售持有的中兴装备100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据南风股份与颐帆科技签订的《产权转让合同》，南风股份拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次交易完成后，南风股份将不再持有中兴装备股权。

图片来源：评估报告

华亚正信出具的评估报告显示，以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为16.59亿元。

以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以16.59亿元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。然而，南风股份在挂牌转让的过程中，连续两次并没有征集到意向受让方，随后，南风股份在第三次挂牌时将价格调整为10.62亿元。

同时，问询函要求南风股份依据公司存货管理模式、下游客户工程进度、同行业可比公司情况，说明中兴装备存货账面价值较高与其营业收入情况是否匹配、存货跌价准备计提是否充分。

图片来源：回复公告

此外，回复公告显示：

中兴装备2021年一季度营业收入为8,589.51万元，较上年同期增加3,695.75万元，亏损456.53万元，上年同期亏损344.84万元。

问询函要求，说明中兴装备营业收入变动趋势与净利润不一致的原因及合理性。

本次重组后公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，回复公告显示：

公司作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，已在自主创新、产品质量控制、行业资质、客户资源等方面建立起了自身的优势，具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率，截至目前在手订单超过 7 亿元。

问询函要求，补充说明公司通风与空气处理系统行业的发展前景、市场占有率，面临的主要风险因素，以及本次重组是否有利于提升公司未来持续经营能力和持续盈利能力。

南风股份坦言，本次交易完成后，中兴装备将不再被纳入公司合并报表范围，公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。

不过，本次交易最终成交价格与中兴装备净资产的差额将产生投资损失约6.5亿元，具体金额视标的资产交割时的最终净资产而定，预计将会对上市公司经营数据产生较大的影响。

对于深交所问询函的问题，南风股份出卖中兴装备是否还有波折，静观后续。

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