三博脑科IPO：替莫唑胺胶囊降价60% 天力士的巨额学术推广费谁吃了

又一家民营医院，北京的三博脑科要来IPO了，因为很多年之前，凌通社的亲表姐在上海某医院脑手术之后永远没醒来，所以这家公司同样有很多未医疗纠纷的医院是一定要研究一下的。

这份IPO说明书有点读不下去，因为这家医院和流行的什么眼科医院不同，是一家真正可能和生命有关的医院，但IPO说明书中都把病人都称为客户、医院变成公司、利润率、收益率之类，医院成为真正的利润中心，比如公司2020年前五大客户中李某的销售金额115.13万，病人在这里就和猪没什么区别。凌通社想，作为一个和人的生命相关的医院，人不写客户写病人吗？这样的医院能不成为商品上市吗？

药品，贿赂和学术推广

不过这份IPO说明书说清了药品在医院系统的地位，虽然公司表示主要营收不依靠药品，在北京的医院实行药品0差价，但是who信呢，比如IPO说明书显示，三博采购最多的药品是替莫唑胺胶囊，过去三年三博的每一粒最低采购价按规格从97.54元到600元不等，而国家集采之后价格跌了60%以上，虽然三博表示公司从来没有贿赂也没有人要回扣，但病人们有理由怀疑，这一大半的钱以前哪里去了呢？

更加让人觉得这样的医疗机构不必前来IPO上市融资的是，梳理三博的IPO说明书，虽然看起来是一个医药管理人李阳和三个教授控股公司，但实际上这就是一个前盛大CFO李曙军的投资游戏。现在，李曙军的成本几乎为0，而现在爱尔眼科的市值为2000亿，这脑科医院今后假如搞到500亿，李曙军是收益就超过百亿。

作为第一大股东，成本几乎为0，而三博最早的投资者马向东已经套现了2.5亿走人，然后包括泰康保险在内的10多家私募基金在最近一年内突击涌入入股，三位教授年事已高，也没必要持续持股，因此，这个公司几乎所有人都是乌泱泱排队奔中国股市套现而来。

药品篇：从奇贵的替莫唑胺胶囊说起

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三家医院药占比超过30% 坚称是卖服务

IPO说明书显示，三博各大医院这几年分别向客户（病人）卖出了2.5亿左右的药品。其中2家医院的药占比为14.5%和11.03%，而福建和重庆的3家医院的药占比都超过33%。

公开数据显示，全国西医三级医院2020年较2019年药占比下降了3.86个百分点，为26.81%。虽然三博的北京医院从IPO数据看药占比很低，但其中三家医院的药占比远高于全国平均水平。

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全国西医三级医院2020药占比为26.81%

（2）销售药品成本

报告期内，公司销售药品成本分别为 22,936.22 万元、22,583.35 万元和22,690.46 万元。2019 年公司药品成本金额较同期略有减少 1.54%，一方面系国家“4+7”药品带量采购，药品价格有所下降。另一方面，2019 年，公司对药品

使用量较大的重庆三博江陵和重庆三博长安进行了严格的药占比管控。2020 年公司药品成本较上年基本保持稳定。

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坚称医疗服务为主业

由于北京医院的营业额高，而且北京实行了药品0加价制度，所以从IPO说明书总的数据看，三博的医疗服务成本和收入最高，药品的岑占30.23%。

但如上描述，三博在外地的几家医院，尤其是福建和重庆的三家医院，药占比还是挺高的，药是最重要的营业额。

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药品价格的奥秘

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IPO说明书称药品销售的毛利率只有8.28%

三博IPO说明书显示，药品销售的毛利率只有8.28%，这和大众心目中的医院卖药为生完全不同，凌通社认为，如果这些数据是真实的，那么加价10%也是可以接受的。

IPO说明书表示，即使药品全部0加价，影响到公司的每年的利润也只有2000万左右。

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替莫唑胺胶囊是三博第一大采购药品

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目前市场零售价 774.99

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三博的前三年的采购价格

IPO说明书显示，三博前三年一共采购了3000多万的替莫唑胺胶囊。算了一下数据，真TMD太贵了！！天士力一个这样的仿制药，前几年既然能卖出这样一个天价。

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其中50mg×7 粒/盒的每粒价格为281.08元，也就是每盒1967.56，100mg×5 粒/瓶的粒660.00也就是说每盒是3300元，20mg*10 粒/瓶的每粒97.54也就是975.4元每瓶，20mg×5 粒/瓶每粒 191.65也就是958.25元，0.1g*5 粒/盒每粒660.00也就是3300元每盒

公开资料显示，天力士的蒂清于2004年上市，并于2019年2月26日通过仿制药一致性评价。

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替莫唑胺胶囊集采 价格跌了60%多

2021年，替莫唑胺胶囊进入了国家集采，价格跌了60%多，以50mg的产品看，从1967.56直接跌到728.06，也就是跌了63%。

天士力(600535.SH)宣布，2021年2月3日，公司全资子公司帝益药业参加了国家药品集中采购投标工作，帝益药业产品替莫唑胺胶囊(商品名“蒂清”)100mg、50mg、20mg三个规格拟中标此次集中采购，拟中标价格分别为895元/盒、728.06元/盒、261.06元/盒。

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三博坚称没有医疗腐败的情形

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天力士的天价销售费哪里去了

比较一下替莫唑胺胶囊集采前后的价格，虽然不清楚三博的采购价格是否高了还是低了。但假如按照这个价格计算，光替莫唑胺胶囊这一个药品，在市场和病人中间就存在巨大的差价。

公开数据显示，天力士该药品2019年度销售收入9.27亿元，占公司年度营业收入的4.88%；2020年1-9月销售收入6.19亿元，占公司2020年前三季度营业收入的5.43%。

而天力士2020年年报显示，公司的销售费用为26.7亿，大大大于研发费用。

那么问题来了，包括三博在内的医院如果没有利益，三力士的几个亿销售费用（也就是市场推广、学术会议什么的）都进了谁的腰包呢？

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三博的药品主供应商是红惠医药

60.61%的医药产品来源于红惠医药，而三博IPO说明书没有说明任何采购红惠医药之后返点等的数据。（有没有呢？）

自今年以来，不断有制药企业和医药批发企业（向《中国经营报》记者提供线索，称一家第三方医药批发企业红惠医药有限公司（以下简称“红惠医药”）为了保证巨额药品经营收益，不断向药企和药批提高药品销售返点，高额的销售返利越来越成为药企和药批的销售成本负担，很多利润微薄的药企和药批不得不放弃凤凰医疗旗下的医院药品市场。

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红惠医药的这个案子也可以品一下

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IPO说明书的粗糙描述

整个IPO说明书的写作除了前面的逻辑问题之外，发审委特别要求删除这些东西。

还有向独立董事的公司采购的这些东西，独立董事能独立吗？

资本篇：乌泱泱全都是为套现而生

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创业：三位教授和一位投资人

公开资料显示，张阳是三博的董事长，但最早的投资人是大股东是马东山。张阳的母亲是医生，从小在医院长大的张阳并没有在大学里选择医学专业。1988年，大学毕业的张阳被分配到工厂工作，一年后他决定辞职下海，投资医疗设备的研发生产和制造。或许是和医疗有着天然的羁绊，2001年，张阳和正在谋求创业的栾国明、于春江和石祥恩三位教授一拍即合，开始筹备建立一家脑科医院。

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创业开始第一大股东是马东山 已经套现2个亿

创业开始的时候，第一大股东是马东山，IPO说明书显示，马东山已经通过多次股权转让完全退出，套现超过2.5亿，当年的投资获利超过400倍的收益，比巴菲特厉害吧！

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第一大股东是前盛大CFO李曙军控制的香港TB

张阳占股14.12 和三位教授组成一致行动人

IPO说明书显示，目前第一大股东并不是张阳以及教授团队，而是一家注册香港的公司TB，控制人是前盛大CFO李曙军，而李曙军自己的家族公司也是投资三博的第一家外部公司。作为一家财务投资性企业，李曙军当然是为套现而来，而且数据梳理显示，现在李曙军的成本已经基本为0。

而张阳也是一个医院投资人，一旦张阳和三位教授的一致性行动人破解，整个公司相当于没有实际控制人。

当然，你看到的股东名单中的泰康人寿，还有各种私募基金、公司内部股权激烈的基金等等都是2020年带钱过来突击入股排队割韭菜的。

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教授年事已高美国永居 不套现干什么？

三博的核心资产当然是教授，不过，比如这位教授，已经拥有美国永居权，年事已高，你说做股东还是套现呢？所以，看一下医院的股权结构，属于超级不稳定类型，几乎看不到一个长期股东存在。

发审委特别要求保荐人梳理清楚资本的历史和穿透各种股东，不过，从凌通社的再研究看，保荐人对于这些要求无视或者根本无法弄清楚，有些地方还有故意隐瞒的嫌疑。

除了证监会人员这地方写的比较清楚：持有发行人 1.90%股份的股东宁波励鼎之普通合伙人无锡宏鼎 投资管理有限公司之股东刘利剑系《2 号指引》所界定的证监会离职人员。刘利剑穿透持有发行人 0.03%股权，穿透持股数量为 35,316 股，其曾于 2004 年 11 月至 2012 年 10 月在中国证监会系统工作，2012 年 10 月，从中国证监会离职后 先后在鼎晖投资、复星创富等国内知名投资机构工作。除刘利剑外，截至专项说 明出具之日，发行人直接和间接股东中不存在证监会系统离职人员的情形。

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2008年2月，上海嵩晟入股，穿透是李曙军

注册资本由1,500.00 万元增至2,112.68万 元 。上海嵩晟 以 5,468.00万元货币资金认缴新增注册资本 443.61万元，按比例就是获得20.99%的股份，上海嵩晟的实际控制人就是现在的第一大实际股东TBP的实际控制人李曙军。

IPO说明书没说当时一起参加的林瑞燕是谁，而IPO说明书显示王保国是北京三博党总支书记。

穿透了上海嵩晟控制人就是现在第一大股东TB的控制人

这个穿透保荐人肯定也是查过的，不知道为什么故意不说呢。很简单，后面上海嵩晟把股权都转让给了TB，而从IPO什么说看，TB的股东的美国名校的资金什么的，和上海嵩晟的股东完全不同，这样的做法是否合法呢？保荐律师也没有说。

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最奇特的转让：胡编的转让理由

2008年11月，马东山也就是公司当时的第一大股东兑现朋友介绍把，29.58万注册资金也就是1.4%的公司股份转让给孙玲。

而三年后，孙玲竟然一分钱不加转让给有盈信达投资，IPO说明书给出的理由是，孙玲与夏鑫玉系朋友关系。要知道哪怕根据上一轮的如果每股价格也是12.33，相当于364.7元。这个理由编的实在是太low了吧。

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神秘的QXD 谁是股东？

2014年7月 张阳等6人把股份转让给QXD

这就相当于套现了，5人分别拿了500万，马东山拿了5542万。根据股份算，转让之后QXD占有公司公司股份的19%。

而关键是，谁都不知道QXD是谁？

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QXD已经解散

IPO说明书没有说QXD是谁，只说是境外的财务投资者，而香港工商登记处的资料显示，这公司已宣告解散。凌通社本来想付费要一下公司的原始资料的看看究竟是谁，不过系统支付没成功，也就算了。其实，保荐人完全是可以做这个穿透的。why not?

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上海嵩晟和QXD套现

2015年12月，上海嵩晟和QXD等进行了股权转让，也就是套现了。

QXD将其持有的三博有限16.00%、6.80%、 6.00%的股权分别以 6,400.00 万 元 、 2,720.00 万 元 、 2,400.00万元为对价转让给TBP、博创盛翔、张阳；上海嵩晟将其持有的三博有限 17.85%、3.15%的股权 分 别 以 7,140.00 万 元、1,260.00万元转让给TBP、Vaucluse Capital。

上海嵩晟一共套现8400万，比2008年的5468万增值了2932万。不知道Vaucluse Capital是谁控制的，不过TBP和上海嵩晟是实际控制人都是李曙军无疑。

而一年前接手的QXD这个神秘投资人，也套现了1.152亿，2014年的入股价是7542万，也就是一年赚了3978万。

有意思的是，一年前QXD从张阳手里花500万购买了38.03注册资金份额也就是1.8%股份，一年后却又以2400万把6.00%股份转回给张阳。此时公司估值已经达到4亿，一年之前是2.8亿。

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李曙军把股份让渡给益盟操盘手老板曾山

2017年，估值上升到15亿，TBP把股权的5%转让给宁博投资

而2015年TBP一共花了1.355亿占了33.85%股份。

宁博投资的老板是益盟操盘手的老板曾山，而李曙军也是益盟操盘手的投资人。

对于李曙军来说，通过转让5%股权获得7500万收益，加上最早转让上海嵩晟的收益，自己的成本差不多就摊到0了。而益盟操盘手的老板曾山，也是李曙军的投资伙伴，拿一些股份，是怎么样的交易就他们自己人知道了

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多个私募基金又来了

2017年10月，引进多个私募基金的2.25亿资金，估值15亿

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2020年3月 马向东套现2.02亿

马东山将所持 5.72%股权作价 20,217.10 万元转让分别 给京工弘元、钜鑫壹号、深圳秉鸿、北京秉鸿、朴道天琴、中钻投资及杨宏鹏。都是什么基金，你们都懂的，等解禁了套现。

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泰康人寿等入局 乌泱泱套现大军

2020年5月，2.5亿引进泰康人寿，5000万易凯基金，2032万来了中砖投资，3600万来了海创智信，一共引进资金3.56亿入股。

当时公开的宣传资料是8亿，是吹牛呢还是怎么回事呢？

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货币资金都是融资

梳理融资历史，再看一下三博的资产负债表，货币资金为5.33亿，也就是说，这些钱差不多就是这2年包括泰康等公司的投资。

募投项目补充流动资金纯粹瞎编

公司有投资者的几个亿现金放在账上，而现在募资的钱要股民来出，什么东西啊？