突发！黑石终止收购SOHO中国

来源：21世纪经济报道、每日经济新闻、财经网

时隔近3个月，潘石屹、张欣夫妇近118亿元的套现计划突生变故。

9月10日，SOHO中国发布公告称，鉴于目前满足收购要约的先决条件进展不足，各方一致认为无法在要约最后截止日当天或之前满足先决条件，经各方一致同意，黑石集团终止对公司收购要约。

此前的6月16日，SOHO中国刊发公告称，全球知名投资公司黑石发出全面收购要约，收购价格为5港元/股，最高支付对价为236.58亿港元（196亿人民币），其中潘石屹夫妇间接所持股份对价约为人民币118亿元。交易完成后，潘石屹夫妇方面将只剩下9%的股权。

黑石集团终止要约收购

9月10日，SOHO中国发布公告，黑石集团决定不就收购公司股权作出要约。

公告称，就此前高盛代表黑石集团收购本公司全部已发行股份的要约，鉴于目前满足先决条件的进展不足，各方一致认为无法在最后截止日当天或之前满足先决条件，各方也一致同意不会推迟最后截止日。为解除本公司在收购守则项下的持续义务并维持有序的股票市场，各方在咨询执行人员后决定并一致同意不作出要约。

此前的6月16日晚间，SOHO中国发布公告称，黑石集团（NYSE：BX）向其发出收购要约，以取得SOHO中国的控股权；交易完成后，SOHO中国现有控股股东将保留9%的股权。

根据公告，黑石集团拟以5港元/股的价格收购Cititrust Private Trust (Cayman) Limited （下称Cititrust）间接持有SOHO中国的28.56亿股股份，占SOHO中国已发行股本的54.93%，现金代价约为142.81亿港元（约合人民币117.69亿元）。

Cititrust以信托受托人的身份持有SOHO中国63.93%股权，是SOHO中国的最大股东，潘石屹、张欣夫妇及其子女是该信托受益人。交易完成后，黑石集团将取代潘石屹夫妇成为SOHO中国的最大股东，后者持股比例将由63.93%降至9%。

交易完成后，潘石屹和张欣将从SOHO中国董事会退任，不再担任执行董事，黑石集团将向董事会提名新的执行董事。

根据年报，截至2020年末，SOHO中国每股净资产为8.37港元，据此计算，黑石集团上述收购折让40.3%。

黑石集团是美国规模最大的上市投资管理公司，也是世界知名的顶级投资公司。这将是市值近6000亿人民币的黑石在中国最大的一笔房地产投资。

“SOHO中国成立于1995年，现在持有并管理130万平方米商业物业。黑石十分看好SOHO中国在北京和上海持有的商业物业，以及一流的管理团队。”SOHO中国对此表示。

如今，随着SOHO中国一纸公告，这一笔接近118亿人民币的交易告吹。

此前遭反垄断审查

SOHO中国于6月16日刊发公告称，黑石发出全面收购要约，收购价格为5港元/股，最高支付对价为236.58亿港元（约合人民币196亿元）。SOHO中国现有控股股东将保留9%的股权。公司保留在香港证券交易所上市。同时黑石计划保持SOHO中国现有主营业务和管理团队不变。

值得注意的是，SOHO中国在第一份宣告黑石集团发起要约收购的公告中就已经指出，收购成功的先决条件之一就是要通过市场监管总局的经营者集中审查。

而就在8月6日夜间，SOHO中国公告要约进展最新消息，称要约方收到中国国家市场监管总局于2021年8月2日签发的通知，对要约方根据《中国反垄断法》提交的申报正式立案审查。这一公告反映在市场讨论和报道中，聚焦于“被反垄断立案审查”字面上，“潘石屹跑不掉了”的声音亦有出现。

但实际上，熟悉反垄断法的律师告诉21世纪经济报道，这一审查属于正常法律程序，是因为黑石集团收购SOHO中国涉及中国反垄断法中的经营者集中审查，由要约方依法事先申报，国家市场监管总局依法立案审查，且审查周期最长可能不会超过180天。

21世纪经济报道记者查询到，《外商投资法》规定，外国投资者并购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照反垄断法的规定接受经营者集中审查。

有关经营者集中审查的具体要求，据北京知识产权法研究会竞争法专业委员会副主任兼秘书长魏士廪介绍，《关于经营者集中申报标准的规定》对“经营者集中”的界定包括：

(一)经营者合并；

(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

其中，经营者集中达到下列标准之一的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

财报显示，黑石集团2020财年营业收入为61.02亿美元，折合人民币约395.6亿元；SOHO中国2020财年营业收入为21.92亿元。虽无法查询到黑石集团2020财年在中国境内具体的营业额，但前述要约达成的先决条件，证明了这一收购符合经营者集中申报标准。

21世纪经济报道记者查询经营者集中反垄断审查的办理流程，黑石集团收购SOHO中国审查周期最长可能会达到180天。

办理流程规定：自立案之日起三十日内完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定，由反垄断局书面通知申报人；对需要实施进一步审查的，自决定之日起九十日内完成审查，做出是否禁止经营者集中的决定，由反垄断局书面通知申报人；有下列情形之一的，由反垄断局书面通知申报人延长进一步审查的期限，时间最长不超过六十日：（一）经营者同意延长审查期限的；（二）经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；（三）经营者申报后有关情况发生重大变化的。

也就是说，自国家市场监管总局8月2日同意正式立案审查起，黑石集团收购SOHO中国的依法反垄断审查，至迟可能要到2022年1月29日左右才能完成。

反垄断审查是否会阻碍黑石集团对SOHO中国的收购进展？魏士廪律师表示，这一审查是正常的申报程序，单纯从反垄断的角度，两个集中参与方黑石集团和SOHO中国的市场集中度没那么高，或许很难因此否决此项收购。但不具名的业内人士称，SOHO收购案的反垄断审查不排除会考虑其他因素。

爱上编程的潘石屹 多次变卖内地资产

潘石屹“卖卖卖”早已不是新鲜事。

2019年6月28日，SOHO中国宣布以78亿元出售位于北京和上海的13个办公物业项目。对于销售原因，潘石屹当时在发布会现场表示，“持有量太大了”“没有任何资金原因”。

当时，潘石屹还向外界传递了这样一个信息——有钱了，SOHO中国又要开始拿地了。“下一步可能考虑拿地，还是集中在大城市，一线城市，还有一线城市最繁华的地段。我做这个房地产就认一条，地段是最重要的。如果没有好的地，就把银行贷款还一还。还一点好，对公司来说压力小一点。”

据《每日经济新闻》记者不完全统计，自2012年宣布转型以来，SOHO中国在过去几年中均有不同程度的大宗交易动作，金额较大的包括84.93亿元将外滩“地王”股权转让给复星，52.3亿元出售上海SOHO海伦广场和静安广场，50.08亿元出售凌空SOHO等，金额合计近300亿元。

据Wind，SOHO中国转型前曾在2012年拿下了近106亿元净利润，但此后便开始走下坡路。总营收则更是走出了一条下降曲线。2013~2020年，SOHO中国的总营收分别是149.24亿元、63.60亿元、14.04亿元、19.62亿元、22.82亿元、20.89亿元，18.47亿，21.92亿。

2020年1月，潘石屹发微博：“要开始学Python了”，作为给自己的人生礼物。

值得注意的是，此前更新微博颇为频繁的潘石屹，最新一条微博停留在6月16日，当时其转发了SOHO中国发布的要约收购公告。

另据胡润百富榜2020年数据显示，潘石屹夫妇身家目前共计235亿。

值得注意的是，在公告黑石收购之前，SOHO中国经历了一波大涨，股价从2.5港元左右一路涨到4.78港元，后又大幅回落至3港元左右。不过今日，SOHO中国股价盘中一度大涨近20%，最终收涨9.37%，最新总市值182亿港元（约合人民币150亿元）。