17年拆迁无果，背负巨债的华侨城忍痛割让“摇钱树”

一则股权转让公告，又把央企华侨城的痛处揭露出来了。

上海联合产权交易所12月26日披露信息，江苏融德置业有限公司（下称：江苏融德）100%股权及其24.29亿元债权公开转让，底价26.43亿元。

卖方是华侨城间接控股公司江苏百泽投资控股有限公司（下称：江苏百泽），全资持有江苏融德。

江苏融德成立于2005年，注册地为南京秦淮区洪武路，注册资本为2亿元，为中型国有控股企业，经营范围为房地产开发、经营及投资、物业管理。

这家公司持有一个十分稀缺的拆迁项目：南京老城区江苏饭店地块。

当初为了拿下如此稀缺的项目，华侨城陷入一场漫长纠纷中，现在却要忍痛割爱。

整整17年时间里，江苏饭店地块仍未完成拆迁、动工，其中隐藏着许多故事，比如利润分配协议、股权转让串通纠纷、两大央企争抢、博弈放开容积率红线等。

2006年8月，江苏融德以底价8000万元拿下南京NO.2006G33江苏饭店地块。地块临近白下区夫子庙，拟建成南京紫合国际广场项目。

稀缺项目底价成交，意味着捆绑其他项目。

在环境影响报告书中，江苏饭店地块与地铁3号线建设涉及的待改造地块三十四标地块捆绑开发，项目总用地面积3.02万㎡，其中代征用地面积0.31万㎡，总建筑面积25.64万㎡。

项目投资总额达10亿元，预计2013年11月动工建设、2015年10月竣工。

项目难度不在于江苏饭店的开发建设，而是三十四标地块。这涉及危旧房征收拆迁、清真寺房屋拆迁、地铁出入口建设、商业用地的环保评估等诸多要素。

江苏饭店地块很快动工，2013年左右封顶投入使用，并成为当地人宴请的燕居。（划重点：封顶时间）

反观三十四标地块，2006年确定由江苏融德操盘之后，2008年正式立项，结果至今仍未破土开建，反而成为了临时停车场。

17年时间拆迁无果背后是一个充满故事色彩的三十四标地块。

三十四标地块，又称为江苏饭店地块二期，2006年被捆绑交易时，江苏融德由多家国资背景股东组成的南京金居、地方国资江苏钟山宾馆集团、中青旅江苏公司分别持有45%、30%、25%股份。

三方在成立时签署了协议，即在江苏饭店项目竣工利润分配完成前，公司原则上不再发生新的股权变更。

结果在2009年7月，江苏融德召开股东大会，全体股东到场，并且一致同意将各自持有的全部股份及对应全部的债权公开转让。

这场股权转让存在很多蹊跷之处：1、三方股东都放弃了优先受让权；2、仅有南京金居、钟山宾馆集团两大股东对外出让股份；3、中青旅参与了江苏融德股权转让的投标。

当时江苏产权交易所披露了南京金居、钟山宾馆集团分别转让江苏融德45%、30%股份的公告，对应股权及债权转让底价为2.38亿元、3.45亿元，合计5.83亿元。

毫无疑问，中青旅是想独家持有江苏饭店地块。无法理解的是：为什么不行使优先受让权，变成一单仅是走程序的台面交易？

地方民企江苏吴中地产、央企华侨城子公司江苏百泽、中青旅实控的境外公司香港希马克三家参与了投标。结果，华侨城成功拿下江苏融德75%的股权，成为第一大股东。

2009年12月，南京金居、钟山宾馆集团、华侨城在江苏产权交易所确定下完成了股权交割，以及后续完成章程修正的工商登记。

气急败坏的中青旅将江苏产权交易所、南京金居、钟山宾馆集团、江苏百泽、以及白下工商分局都告上了法庭，要求股权交易无效且赔偿香港希马克3000万元损失。理由是：

这次交易存在内幕交易和恶意串通

因为投标三方均未在规定时间缴纳保证金，都应该失去收购权利，最后华侨城却顺利抢走了。原有股东与“野蛮人”华侨城是否存在内幕交易？应该不用多说。

进退两难的中青旅，一边想着用撤诉的方式换取转机，一边则寻找有力的证据，比如当初签下的未在完成利润分配前不得转让江苏融德股权，南京金居股东江苏开元提前锁定了2009年转让得来的收益等，结果无功而返。

中青旅、华侨城，两大央企展开了长达两年左右的纠缠

因为股权已交割且完成了工商登记，中青旅一张张诉状遭到连连败退，最后也选择了彻底退出，华侨城成为了江苏饭店地块独家操盘手。不过，时间已来到了2013年。

结束纠纷后的十年时间里，华侨城不但没有实现项目整体动拆，并且随着时间的推移、项目投入成本不断高筑。

相比华侨城刚拿下时，权益资产几乎没有变化，负债却由5亿元左右涨了近5倍。2023年11月财务数据显示，江苏融德资产26.1亿元，负债24.26亿元，所有者权益1.84亿元，营业收入为0，利润、净利润为-0.25万元。

负债膨胀如此之快，一方面是拆迁投入成本，包括纳入尚未完成拆迁的“绿柳居”拆迁成本、清真寺房屋过渡补偿金及滞纳金、二期拆迁尾款等。这些投入成本还在持续增长中。

另一方面是高昂的利息支出成本，存货-开发成本中利息支出高达12.44亿元，由向江苏百泽借款发生，而且借款利息远高于银行同类同期贷款利率。

以及，受让方还要按照高达6.875%年化利率对应债权本金19.05亿元的新增利息转让到指定银行账户。

拆迁项目进度没有多少，反而偿还股东高利息借款，这次转让看起来更像华侨城忍痛割让一棵“摇钱树”

江苏饭店地块二期常年出现在地方政府规划、拆迁计划的名单中，但拆迁工作仍久久不动。根本原因是：华侨城一直在博弈政府会为江苏饭店地块二期容积率开绿通服务，因为拆迁一直未解决、投入成本不断攀升，提高容积率才能拿到利润。

如今没有等到提高容积率获批，华侨城先退出了。

有意思的是，江苏百泽、江苏融德并没有出现在华侨城历年财务报表中，若不是需要公开出让，或许很难发现其潜在的巨额投资和巨额负债。

恰恰是这一水下动作对外公开，才能明白：

为什么作为央企的华侨城也会出现爆雷情况。