聊聊香港虚拟资产交易所牌照制度

香港特区立法会去年刊宪了《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金筹集（修订）条例》（“条例”），规定了2023年6月1日起在香港特区经营虚拟资产服务业务须领牌照。但明明现在才3月份，市面上已有交易所号称“香港虚拟资产交易所”开始展业，企图蹭一波流量。今天我们就来掰扯掰扯香港虚拟资产交易所的各项细节。

1.牌照申请于2023年6月1日开始

在香港申请虚拟资产交易所牌照，应向香港证监会（SFC）提出申请。SFC对发放牌照的各项要求和后续的监管拥有很大的权力。值得注意的是，2023年6月1日前已经在香港提供虚拟资产服务业务的，拥有12个月的过渡期，但想要拥有过渡期的条件还是比较严格的：1.在香港有注册的法人主体；2.在香港实际有办公地点；3.在香港提供虚拟资产服务（非证券类代币），且拥有一定客户量。

2.仅限于现货交易

根据条例的规定，目前香港的虚拟资产服务业务仅包括币圈常说的“现货交易”，尚不包括期货、永续合约、期权等衍生品；是否能用法定货币直接购买虚拟资产仍需后续SFC的具体规则确定。

3.SFC允许普通投资者准入但具体监管规则尚未确定

SFC于2023年2月20日向公众发出《證監會就有關監管虛擬資產交易平台的建議展開諮詢》（“咨询”），公开征询虚拟资产交易平台监管的意见。在咨询中，SFC着重提及新的发牌制度是否允许交易平台向“零售投资者”提供服务。因为根据SFC以往的法规和政策态度（2019年《立場書：監管虛擬資產交易平台》、2018年《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的監管框架的聲明》和《證券及期貨條例》），仅允许持牌机构向“合格投资者”提供虚拟资产服务。但SFC在300多页近20万字的咨询文件中表明，向普通投资者开放虚拟资产交易服务已成定局，只是对于具体监管规则SFC仍未确定。

至于是否会允许大陆人士准入，笔者认为大概率不会允许。否则将与中央十部委的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》精神相违背。

4.纳入代币有关规定还未明确

SFC在咨询中向公众征求如何确定上线交易平台的代币，即“纳入代币”的有关规定，在咨询文件中也有大篇幅关于交易所上线代币的监管要求。根据条例的规定，作为交易品种的代币必须是去中心化的“加密保护数码形式价值”，数字法币和稳定币显然不属于条例规定的虚拟资产，而如果相关代币构成证券，也不得视为虚拟资产。笔者大胆揣测，比特币（BTC）和以太坊（ETH）肯定可以上的，至于其他的就不清楚了。

5.只监管中央虚拟资产交易平台

根据条例对虚拟资产服务的定义，以及SFC咨询中清晰地看出，目前特区政府仅监管中央虚拟资产交易平台，也就是币圈内常说的“中心化交易所”。但是不久前SFC某官员表示，Defi（去中心化金融）也将受条例管制，接受监管。

所以小伙伴们不要被现在市场上的所谓香港的虚拟资产交易所蒙蔽了，目前还没有面向普通投资者的香港虚拟资产交易所获得香港证监会的牌照，他们只是在蹭过渡期的红利而已，未来能否获得新规规制下的虚拟资产服务牌照还是未知数。那些号称已经拿了香港牌照的交易所，大多数是根据之前的法规，获得了面向合规投资者提供服务的牌照。最后提醒一句，即使在香港获得了证监会发放牌照的虚拟资产交易所，也不能够合法地向大陆公众开展业务的，请小伙伴们谨慎对待。