根据财政部于2022年8月2日发布的《财政部关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》（财金[2022]87号）对金融机构在不良资产处置方面做出了明确性的禁止行为。其中规定，金融企业所转让的不良资产不能以折价的形式转让给该资产原债务人及其关联企业或其他利益相关方。

不良资产不得折价让原债务人回购

债务人操作回购自身不良债权是不良资产行业内一种常见现象，但其合法性和合理性一直备受争议。此前财政部和银保监均多次发布文件，针对这一问题进行了相关规定。然而，财政部于2022年8月2日发布的87号文对此作出了更为详细的解释，并且将严格禁止债务人回购自身不良资产。

87号文第六条：

金融企业不良资产对外转让应当坚持“依法合规、公开透明、洁净转让、真实出售”原则，及时充分披露相关信息，严禁暗箱操作，防范道德风险，不得通过处置不良资产进行利益输送。严禁通过虚假转让不良资产，掩盖金融企业真实资产质量情况。所处置的不良资产（包括银行初次转让以及资产管理公司后续转让），除依照国家有关规定与原债务人及利益相关方债务重组、资产重整外，不得折价转让给该资产原债务人及关联企业等利益相关方。其中，资产管理公司以批量转让方式购入的不良资产应当主要采取清收、债务重组、债转股等方式进行处置。金融企业应当对不良资产处置建立检查抽查制度，严厉打击利益输送等违法违规行为。

首先，严禁银行和资产管理公司通过将不良资产假出表的手段来掩盖真正的不良情况。其次，在银行第一次转让不良资产以及资产管理公司后续转让不良资产时，除了特别情况外，不得将该资产打折转让给原债务人或其关联企业等利益相关方。此外，财政部此前曾多次发布关于债务人不能回购自身不良资产的通知，而87号文件则更为明确地规定了该内容。希望以上措施可以有效地遏制不良资产处置中的利益输送行为。

比如，财政部2005年的发文《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金【2005】74号）第三条：下列人员不得购买或变相购买不良资产：……原债务企业管理层……等关联人；第四条：除上述限制转让的债权和限制参与购买的人员外，资产公司应……慎重确定债权买受人，防止借机炒作资产和逃废债务。

财政部2008年的发文《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金【2008】85号）第二十六条：资产管理公司不得向下列人员转让不良资产：……国有企业债务人管理层……等关联人。资产公司在处置公告中有义务提示以上人员不得购买资产。

财政部2021年的发文《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（财金【2021】102号）第一条：国有独资、国有全资、国有控股及实际控制金融机构（含其分支机构及拥有实际控制权的各级子企业，以下统称国有金融机构）资产转让应当严格遵守国家法律法规和政策规定，……不得通过资产转让进行不当利益输送。

此外，《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》中，对受让主体作了限制性规定，即受让人为国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人的，以及受让人与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的，债务人可以另行提起不良债权转让合同无效的诉讼，人民法院依法认定转让合同无效。对于明显存在上述主体违规受让金融不良债权的，执行程序同样不予支持。

在不良资产处置中，一些债务人认为回购自身的不良资产是合理的。他们认为不良资产的形成不完全是原债务人所导致的，而是因为早些年信贷过度发放，导致资金无序投放，上游庞氏空转导致下游资产价格上涨，最终引起监管介入和市场回落，从而形成大量违约。此外，一些债务人还认为，违约的民营企业家能够创造信贷，说明是市场经济中的活跃主体，因此即便有打折出让债权等减免措施，有能力解决的债务人也仍然会采取措施来解决违约问题。

然而，从法理上来看，这些观点显然站不住脚。财政部87号文件在不良资产转让合规问题上做出了明确规定，债务人不能回购自身的不良资产，银行和资产管理公司也不得将不良资产打折出售给原债务人或其关联企业等利益相关方。对于不良资产的处置，应该以维护金融稳定为主，合法合规合理的原则，以防止不良资产处置中的利益输送行为。

此次财政部87号文在不良资产转让合规问题上给出明确规定。

申请核销的不良资产必须保全和追偿

财政部87号文件对于不良资产的处置有明确规定。其中，第六条强调了加强不良资产核销和处置管理，以防范道德风险和国有资产流失。金融企业应当遵守“符合认定条件、提供有效证据、账销案存、权在力催”基本原则，加大不良资产核销力度，并且用好现有核销政策。申请核销的不良资产，还应当采取必要保全措施和实施必要追偿程序，并且应当认真查明原因。如果因履职不力等原因导致资产损失的，应当按照规定追究相应责任。

对于已核销资产，金融企业应当实行账销案存管理，建立核销后资产管理制度，并且每年向董事会报告相关情况，包括核销资产情况、已核销资产清收处置进展、责任认定和责任追究情况等。对于提交董事会审议通过的核销资产，金融企业应当建立统计台账，逐笔跟踪监测清收处置进展情况。

针对已核销资产仍享有的合法权益，金融企业应当做到“账销案不销、追偿力不减、积极查线索、充分维权益”，并且定期检查追偿情况，切实履行清收职责。金融企业还应建立健全追偿责任制度，明确相关责任人，并且根据追偿效果动态调整不良资产核销授权。如果已核销资产仍然有追偿回收价值，但连续三年以上没有实质性的清收处置进展，金融企业应向同级财政部门和金融管理部门报告。

债务不得无效重组

财政部87号文件指出了一系列规定，其中主要提到了不良资产的处置和管理问题。值得注意的是，该文件还首次提出了无效重组的概念，即对于不符合条件的债务人进行的债务协议重组，或者重组后债务人难以实质性提质增效、化解风险的债务重组。不符合条件的债务人主要是指已不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的企业，并满足一定条件，如已被列入“僵尸企业”名单等。对于这类企业，金融企业应采取退出和清理处理等措施，防止金融资源过度浪费。

与此同时，财政部也强调了有效重组的必要性，即在企业没有严重问题的前提下，进行有益的重组措施，例如贷款条件减让、借新还旧、续贷等。此外，针对僵尸企业，可以采取破产重组等方式加以清理处理。需要注意的是，金融企业应加强资产质量管理，定期开展资产风险分类，真实准确反映资产质量，不得以无效重组等方式隐瞒资产的真实风险状况。总的来说，这是供给侧改革的基本思路之一，特别是针对两高一剩问题。处理方式包括破产重组，但是这里的重组并不意味着银行进行贷款重组继续投放金融资源。