极干货 - 期权授予，你只在乎数量吗？

大部分创业公司在上市前夕都是有限责任公司，并不存在股本，因此在实施股权激励计划时，往往会根据公司当前的融资估值拟制一定数量的股本。但公司在经过不断发展进入上市准备期之前，需要先将组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。在变更的过程中，公司的总股本需要依据净资产额折合计算。那么，公司拟制的股份与股改后的股本存在什么关系，公司股改又会对已授予员工的期权产生什么影响呢？

按照融资估值拟制的股份不能等同于公司未来上市后的股本。

根据《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，应当符合设立股份有限公司的条件，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额（对应为一元一股）。根据近几年创业板上市情况，上市后公司总股本大多维持在5千万至4亿股左右。

公司在做股权激励时，为了体现公司价值和追求授予数量，往往会根据融资估值拟制股份，此时融资估值已经超过公司注册资本的20甚至30倍，也远远超过了公司的净资产额。在向员工授予时往往其绝对数量非常高，但相对占比却较低，公司在上市前期进行股份制化时，需要将拟制股份进行等比例调整，使之符合上市要求。

被激励人员获得期权数量的份额与价值应与公司未来上市计划匹配。

公司在做股权激励时，往往为了追求绝对授予数量而提高拟制股数，从而可以扩大被激励人员范围，但相应地，其拟制股份的每股价值也会降低。当公司的上市市值没有达到预期的情况下，其拟制股份价值将会大打折扣，出现类似蘑菇街上市后其股权激励收益不如普通公司年终奖的情形。

【示例】

假设某甲公司在实施股权激励时的情况如下：某轮融资后注册资本1000万元，净资产2000万元，公司估值为3亿元，预计目标在三年内再经两轮融资后上市，预计变更为股份制前注册资本为2000万元，净资产6000万元，公司估值为8亿元。如变更为股份制公司，其股份为6000万股（对应为一元一股），公司上市后股票价格预计15元，那么现在为了实施股权激励如何进行拟制股份呢？

假设甲公司有一程序员属于被激励人员范围内，公司希望未来在上市时其能得到100万元以上的收益。那么在拟制股份后，又需要向该员工授予多少期权？

如果根据现估值3亿元拟制股份3亿股，其中4500万股（15%）作为股权激励发放给员工，行权价格为估值价格的30%即0.3元，某程序员得到期权100万股，其价值为100万元，行权价格为30万元，该期权员工已经全部行权。变更股份制公司前其公司拟制股份为6亿股。对应其注册股份6000万股，股份制变更后某程序员对应的公司股份应是10万股，其原先的拟制股份要按照10:1的比例进行缩股。公司上市后其价值为150万元。那么程序员在此次股权激励过程中可以获得120万元的税前收益。

如果股权激励时拟制为6亿股，该程序员仍然获得100万股期权时，其行权后获得的股权占比将为拟制3亿股获得100万股时的一半，最终收益也将减半。

所以公司前期拟制股份的多与少只是决定了拟制单股的价值，被激励人员获得期权数量所占的份额以及公司的价值才是公司与被激励人员需要充分考虑的因素。

【律师建议】

公司在实施股权激励时，也需要充分考虑公司未来上市的预期以及价值，充分考虑拟制股份的总份额与授予员工所占份额之间的比例，通过调节股权激励可授予的总量与个量，将不同级别员工获得股权激励的份额明确下来，使股权激励更加符合公司发展的目标，也让员工对未来充满期待和希望。