最近钢铁行业发生了一件大事，民营企业沙钢集团预付80亿元想要买下南京钢联并顺势获得上市公司南钢股份的控制权，没想到煮熟的鸭子飞了，中信集团杀了出来斥巨资抢走了南京钢联，可怜的沙钢还没反应过来就要面临到手的“宝贝”被夺走的残酷事实。

中信集团有没有在整个过程中利用央企身份获益？沙钢是遭遇不公平对待？回答这些问题前先捋一下本次商战的脉络。

钢铁行业重大收购案牵涉的四方主体

本次事件的主角有三方，为了让大家不至于在阅读下文时迷糊，先介绍一下商战大戏的三位主角。

沙钢集团:国内最大的民营钢铁企业，拥有A股上市公司沙钢股份的实际控制权，总部位于江苏省苏州市，为买家之一。

中信集团:国内最大的央企之一，业务涵盖范围极广，参与交易的是集团旗下负责钢铁业务的企业湖北新冶钢，为另外一位买家。

复星集团:实际控制人为中国知名企业家郭广昌，去年开始复星在流动性上遇到了一些麻烦，是交易的卖家。

南京钢铁及相关公司:包括南京钢铁集团、南京钢联、南钢股份（上市实体），其中南京钢联的股权是交易标的。

中信与沙钢争夺南京钢联60%的股份

A股上市公司南钢股份的大股东为南京钢联，拥有其59.08%的股份，获得南京钢联的控制权就意味着间接掌控了南钢股份。

收购之前南京钢联的股东分成两派，分别是持有40%股份的南钢集团和持有60%股份的复星集团，后者凭借着持股比例上的优势握有南京钢联的实际控制权。本次交易的标的就是60%的南京钢联股份。

复星集团的现金流较为紧张，需要卖资产筹钱，加上不再想继续布局钢铁领域，于是打算卖掉持有的南京钢联60%的股份。

刚开始对南京钢联和南钢股份（上市公司）感兴趣的是民营钢企沙钢集团，其与卖家复星集团在去年10月就签署了交易框架协议并承诺支付80亿元意向金，可谓志在必得。

2023年3月14日，沙钢集团与复星集团正式敲定收购协议，前者以135.8亿元的总价将从后者那里购入南京钢联60%的股份并成为公司的控股股东。为此，沙钢还分两次支付了80亿元的意向金给复星集团并愿意再借10亿元给复星。

就在市场以为这笔钢铁行业的重大交易尘埃落定之时半路杀出个程咬金。

还记得南京钢联的另外一方股东吗？持有40%股份的南京钢铁集团作为股东之一拥有优先购买权，复星集团询问其是否行使优先购买权后没想到获得了行使的答复。

4月2日，南京钢铁集团与复星国际签订《股权转让协议》，复星集团将南京钢联的股份卖给了南京钢铁集团，交易价格同样是135.8亿元。

事情到了这里好像与中信集团没有关系。别急，继续看下去。

南京钢铁集团之所以拿得出130多亿元是因为找到了金主，或者说是金主主动找上来的，而这位金主便是中信集团旗下的湖北新冶钢，后者拿出135.8亿元增持南京钢铁集团，由此获得了55.2%的南京钢铁集团股份，一跃成为了控股股东。

换言之，中信集团给了南京钢铁集团135.8亿元并成为其最大的股东，南京钢铁集团拿着这笔钱找复星集团行使优先购买权，买下60%的南京钢联股份。交易完成后南京钢联只剩下了一方股东，即南京钢铁集团，而中信集团通过控制南京钢铁集团间接控股南京钢联以及上市公司南钢股份。

说白了就是中信集团出钱获得了南京钢铁集团、南京钢联、南钢股份的控制权。

被横刀夺爱的民企沙钢是否被“欺负”？

看到这里有的朋友可能会有这样的疑问，复星卖了两次南京钢联的股份，第一次卖给沙钢，第二卖给中信（南京钢铁集团）。

其实不然，与中信达成交易协议后复星需要解除与沙钢的股权转让协议，退还收取的80亿元意向金同时还要按照8%的利率支付这段期间占用意向金所产生的利息。假设意向金付了1个月后退还会产生5300万元左右的利息，沙钢可以拿回80.53亿元，多还的5300万元由新买家南京钢铁集团支付。

这么来看沙钢虽然没能收购南京钢联但好歹也挣了数千万元利息，比把钱存在银行里的收益高多了，但人家并不愿意赚这笔钱。

沙钢之所以收购南京钢联和南钢股份是看中了其技术能力和产能，是沙钢未来发展战略的一部分，失去南钢引发的潜在损失远非几千万元，甚至数亿元能够弥补的，否则前期也不会诚意满满地一下子拿出80亿元意向金给复星了。收购失败后的沙钢无疑是痛苦的，那么中信集团是否利用了央企身份“欺压”民企呢？

从法律的角度来说并没有，各方均不存在明显的违法行为。根据《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东转让公司股权时其他股东拥有优先购买权。

所谓优先购买权指的是在出价、支付方式等相同的情况下可以优先获得股权。本次南京钢联的交易中沙钢出价135.8亿元，南京钢铁集团同样出资135.8亿元，按照法律规定获得了中信集团增资的南京钢铁集团确实可以买下南京钢联，况且南京钢铁集团自始至终没有表示过放弃行使优先购买权。

唯一的瑕疵可能是复星与沙钢签署第一份协议并支付意向金发生在南京钢铁集团行使优先购买权之前，如果先确定南京钢铁集团是否有兴趣购买后再继续后面的程序，那么就不存在半路“截胡”的事了。

被横刀夺爱的沙钢让人同情但，据说钢铁行业内多家企业向沙钢发去了“安慰信”，不过商场如战场，中信和南京钢铁集团并没有违法， 半路“截胡”是出于利益的考量，与沙钢决定参与收购的初衷一样。而对于南钢股份的中小投资者而言控股股东被中信这样的巨型央企集团收购更加稳妥，背靠财大气粗的央企公司，未来也许会得到更多的资金及其它资源支持，有利于长远发展，只是苦了沙钢和他的投资者们。

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