“空降”董事长入座，川能动力回应重组资产估值差异之由

记者｜赵阳戈

从提名到选举落地，川能动力（000155.SZ）历经半月确认了新的董事长。另一方面，逾二十亿的重组方案，也于2月24日股东大会上获得通过。根据披露，该方案的实施还需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

选出新董事长

川能动力原董事长被立案调查及实施留置措施的风波已息。

2月7日，川能动力有个突发消息。据公司披露，控股股东四川省能源投资集团有限责任公司总经济师张昌均已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施。张昌均当时同时任川能动力的法定代表人、董事长。除张昌均外公司其他全部董事、监事和高级管理人员目前均正常履职。

针对此，川能动力也是行动迅速。公司当时就提名了何连俊为第八届董事会成员候选人。张昌均不再担任公司董事及董事长职务。据悉，何连俊历任成都市温江区人民法院副主任科员；四川省人民检察院副主任科员；中共四川省委办公厅主任科员；四川省天然气投资有限责任公司董事会秘书、董事会办公室、综合管理部经理兼人力资源部经理、纪委委员；四川省天然气管道投资有限责任公司董事长、总经理。现任四川省天然气管道建设运营有限责任公司（暂定名）筹备工作组组长、四川省天然气投资集团有限责任公司党委委员。其未直接或间接持有川能动力股份。

从天眼查可以看到，四川省天然气投资集团有限责任公司由四川省能源投资集团有限责任公司持股51%。四川省能源投资集团有限责任公司正是川能动力的控股股东。

根据2月23日召开的第2次临时股东大会以及第八届董事会第二十九次会议，股东大会上99.9238%投票比例同意选举何连俊为董事，董事会上则5票全票通过了选举何连俊为第八届董事会董事长，任期与第八届董事会一致。

股东大会通过重组方案

董事会这厢刚稳，将要面对的第一个重要事宜，便是资产重组。

此前，川能动力的2023年第1次临时股东大会，从原来的2月22日延期到了2月24日。这个临时股东大会的重点任务，是对川能动力重组方案进行一系列的投票。

早在2022年5月份，川能动力就计划通过发行股份+发行可转债的方式，向东方电气（600875.SH）购买四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权，向成都明永投资有限公司 （以下简称“明永投资”）以发行股份的方式购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属四川省能投会东新能源开发有限公司5%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司(以下简称“美姑能源)49%股权、四川省能投盐边新能源开发有限公司 （以下简称“盐边能源”）5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司49%股权。同时，川能动力还拟向不超过35名特定对象进行配套融资。标的对价为27.96亿元。

半年后的2023年1月20日，川能动力对方案进行了调整，即通过发行股份的方式购买东方电气持有的川能风电20%股权；拟通过发行股份的方式购买明永投资持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权、盐边能源5%股权。新的对价为22.65亿元。配套融资的上限自然也跟着调整。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目” 项目建设以及补充上市公司流动资金。

根据安排此次将分别对东方电气和明永投资发行8716.72万股和6547.5万股，发行价设定为14.84元/股，锁定期为12个月。

川能动力表示，根据现有法规，此重组方案调整不构成重组方案重大调整，也不构成重组上市。

不过重组也收到了来自监管层的“许可类重组问询函”。根据2月24日早间披露的回复公告，川能动力作答了几个关键问题。其中有关资产3年里估值差异的问题，川能动力回复称，一方面是装机容量差异大，本次截至基准日已投产装机容量94.42万千瓦，在建设装机容量28万千瓦；前次已投产装机容量47.92万千瓦，在建设装机容量29万千瓦。二来利用小时数有差异。前一次评估对于在建的风电场的利用小时数采用可研报告的数据进行预测，而本次评估之时，相关风场已达到投产状态，故是根据该等各风电场 自投产以来的完整年的利用小时平均数进行预测。除此外，尚有折现率、所得税率的差异，前一次折现率为8.81%，本次为7.39%；前一次企业所得税率是25%，本次为15%。至于净资产前后也相差了13亿元，则主要是货币资金、应收账款和固定资产的增加。另外川能动力也在回复中表示，风电行业发展趋势良好，川能风电盈利能力将持续增强。

根据2月24日晚间公告，该重组方案于2023年第1次临时股东大会上获得通过，所有议案同意票数均超过98%。