34亿资产评估价被瞒天过海 四川知名汉白玉企业“引狼入室”深陷合同陷阱

近34亿元的公司资产，融资出让股权时却以不到三分之一的超低评估价核算。四川宝兴三兴汉白玉开发有限公司（以下简称“三兴公司”）指称浙江君润资本等投资人伙同其公司“内奸”联合上演“瞒天过海计”，以显失公平的超低价骗取其股权。

“引狼入室”公司资产估价被故意隐瞒贱卖

据了解，三兴公司成立于1994年，注册资本为8100万元。公司的经营范围为：石材矿山开采，石材产品开发、加工、销售。公司现已成为全国最大的白色大理石原料生产基地。

2009年，三兴公司荣获国家环保部、联合国环境规划署、全球环境基金共同发起的“长江流域自然保护与洪水控制”项目认定的“生态工业示范基地”；2010年、2014年，公司的“东方白”石材品种连续两届被中国石材协会、国家建材行业石材质检中心联合认定为“全国名、优、特石材品种”；2013年，公司被四川省经信委列为成长型企业；2014年4月，公司被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”；2014年、2017年，公司的“东方白”系列石材产品被四川省人民政府确认为“四川省名牌”；2018年，雅安市委、市政府授予公司“雅安市优秀民营企业”；2019年，公司被四川省市场经济诚信建设促进会评为“四川省诚信示范企业”；2019年，雅安市委、市政府授予公司“工业强市突出贡献先进集体”。

为了进一步做大做强企业，2016年初，三兴公司开始谋求上市。据三兴公司董事长冷定明回忆，2016年2月1日，经中介人段军等人介绍，他认识了沈洋。沈洋称自己是律师，熟悉资本市场，可以为三兴公司负责融资、上市工作。因此，三兴公司聘请沈洋为首席运营官，任职期限为2016年2月6日至2019年2月5日。

2016年七八月左右，经沈洋介绍，冷定明与浙江省君润资本实际控制人蒋会昌见面，商议投资事宜。

2016年7月28日，宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）副总裁申强通过沈洋知悉了《三兴汉白玉采矿权评估报告》、《三兴汉白玉未来五年盈利预测》、《东方白上市商业计划书》等文件。其中，三兴公司陇东小沟三兴大理石矿采矿权，经北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司评估，价值290527.28万元。三兴公司除采矿权外，还有其他固定资产3.7亿元、负债1.9亿元，累计净资产1.8亿元，且三兴公司2016年年度审计报告显示，公司有未分配利润2.146亿元。即三兴公司资产的实际价值合计近34亿元，还不包括龙泉房产项目在内。

“后来他们串通沈洋故意隐瞒该报告，故意不告知我评估结果，以不足评估价格百分之三十的价格为确定成交价格，从而达到他们骗取股权的目的。”冷定明很后悔当初公司“引狼入室”害了自己。

法院不认可不可抗力因素判付业绩补偿款

后因双方又签订了业绩目标和补偿款不匹配的“对赌协议”，三兴公司遭遇大熊猫国家公园政策不可抗力的影响，导致2018年业绩目标无法完成。三兴公司认为，大熊猫国家公园政策的实施，是典型的不可抗力情形，属于客观事实。但君润资本、柯桥资本对三兴公司遭遇的不可抗力不认可，坚持要求冷定明支付业绩补偿款，并将三兴公司和冷定明起诉到法院。

冷定明称，宁波两级人民法院在审理中对大熊猫国家公园政策的不可抗力性质不予认可，漠视“对赌协议”显失公平的实际情况，判决三兴公司控制人冷定明向君润资本支付2300.76万元业绩补偿款（利息计算至2022年2月23日），向柯桥资本支付3702.81万元业绩补偿款（利息计算至2022年2月23日）。冷定明表示，此判决结果严重损害了他和三兴公司的合法权益。

“我们在与包括君润资本在内的投资人合同纠纷案的一、二审过程中，均提出合同解除进行抗辩，但一二审法院均未对合同是否解除进行实质审查。”三兴公司有关负责人告诉笔者，法院在案件审理过程中，对冷定明提出的严重不符合常理事项均不予审查，也不对合同签订的背景、目的、动机等与合同签订相关的基本情况进行调查核实。

相关法律人士也认为，三兴公司与各投资人合同纠纷案存在合同解除的情况，以保证受让条款判定投资人的损失符合实际情况。从目前的判决结果看，确实不符合正常商业交易惯例，违反了民事公平和诚实守信原则，与当下的国家保护民营经济正常合法发展是相背的。

投资名义掩饰下的“合同陷阱”让企业深陷危境

据三兴公司诉讼代理人介绍，案件二审时，冷定明向合议庭递交了《专家意见书》和指导性案例，二审法院却认为这些证据都与案件本身无关。但根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零五条“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。”冷定明提交的《专家意见书》是在论证包括宁波君润在内的七个一致行动人中的一份进行论证，内容除名称、投资金额等与合同权利义务不重要的内容不相同外，其合同权利义务完全相同，属于有直接关联性的证据。

同样，根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》“十、公诉机关、案件当事人及其辩护人、诉讼代理人等提交指导性案例作为控（诉）辩理由的，人民法院应当在裁判文书说理中回应是否参照并说明理由；提交其他类案作为控（诉）辩理由的，人民法院可以通过释明等方式予以回应。”冷定明向合议庭递交的最高人民法院指导案例属于上述指导意见“四、类案检索范围一般包括：（一）最高人民法院发布的指导性案例；（二）最高人民法院发布的典型案例及裁判生效的案件；”二审法院未对此予以释明，属于严重违法。

笔者在宁波市中级人民法院的民事判决书中看到，法院认为冷定明递交的《专家意见书》和指导性案例与案件本身无关，不予认定。

冷定明告诉笔者，从整个融资和诉讼过程来看，君润资本和柯桥资本等所谓的投资人打着投资的名义，通过预先设定格式条款、设定诉讼管辖、设置对赌等协议内容给他和三兴公司设定合同陷阱，以不到评估价格30%的明显不合理低价骗取高额股权；且通过“偷梁换柱”等非法手段迷惑，骗取了2016年前历年未分配利润，严重不符合常理，显失公平。而从他们后来的诉请看，其目的相当明显，旨在掠夺他及公司30年来之不易的财富积累。而浙江宁波有关法院的不公正判决，又助长了他们的嚣张气焰，使得他们张着血盆大口势将其用血泪打拼出来的“全国最大的白色大理石原料生产基地”吞掉。

三兴公司与君润资本和柯桥资本等投资人之间的事态进展如何，笔者将持续关注此事，发回最新消息。