警惕公募基金自购基金信息披露陷阱（下）

三、 投资自管基金的信息披露现状

当然，未在临时性的其他公告中披露基金赎回信息，并不意味着基金管理人不披露赎回信息。毕竟《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》和《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》和两份法规中都有明确的规定。经过仔细查找，我们终于找到了基金管理人申购赎回自己基金的详细信息，它们位于基金的定期报告里。

图3 中欧医疗健康混合A 2021年1季报截图

以中欧医疗健康混合A为例，在图3 中欧医疗健康混合A 2021年1季报中我们可以看到基金管理人的申购赎回信息。可以发现，中欧医疗健康A的基金管理人在2021年2月份赎回了1722.46万元的基金。而正如图4所示，一年前的2020年1季度，中欧医疗健康混合基金发布公告《中欧基金管理有限公司及其员工购买本公司旗下偏股型公募基金的公告》，高调宣布公司及员工共申购8000万旗下基金，其中有1000万投入了中欧医疗健康混合A，但2021年1季度期间的所有公告中没有一条与卖出基金相关，如果不看季报，没人会发现中欧基金公司卖出了其持有的1722.46万元的基金。从中欧基金2020年1季度申购中欧医疗健康混合A到这次卖出的一年多时间内该基金的涨幅是多少？大约70%，那1000万刚好变成了1700万。

图4 2022年4月中欧基金认购自管基金公告

图5 中欧医疗健康混合A复权累计净值图

季报中仅仅披露基金管理人的申购赎回信息，那么基金经理、基金公司高级管理人员的申购赎回信息可以从哪里看到呢？答案是中报和年报。在基金的中报以及年报的基金份额持有人信息一节，会对持有人的信息做进一步的披露，其中第二小节与第三小节是与基金管理人相关的信息。第二小节会披露基金管理人的所有从业人员持有基金的份额总数与占比情况，从图6与图7中我们能够看出基金管理人的所有从业人员的份额变动情况，相较于2020年上半年，2021年上半年中欧医疗健康混合A基金管理人所有从业人员持有的基金数量减少了。第三小节会披露公司管理人员与基金经理持有的份额级别，但这里级别的划分比较粗，只有0~10万份、10~50万份、50~100万份，100万份以上四个级别，具体高级管理人员、投资投研部门负责人以及基金经理的持有数量以及买卖情况，如果他们买卖都在区间之内的话，也无法判断他们是否有减持的情况。

图6 中欧医疗健康混合A基金2021年中报截图

图7 中欧医疗健康混合A基金2020年中报截图

减持不发布临时公告的不仅仅只有中欧基金一家，整个行业都是这样。再以工银基金为例，工银前沿医疗股票A基金在2020年2月5日发布了《工银瑞信基金管理有限公司及全资子公司关于使用固有资金投资旗下偏股型基金的公告》，其中点名申购工银前沿医疗股票A基金。从图8（工银前沿医疗股票A基金2020年1季报截图）可以看到，工银瑞信基金管理有限公司及全资子公司，在2020年2月6日至2月10日分三次购买了4,465,389.94份基金，合计1000万元。

图8 工银前沿医疗股票A基金2020年1季报截图

从图9（工银前沿医疗股票A基金2020年3季报截图）中可以发现，工银瑞信基金管理有限公司及全资子公司赎回了550,000份基金，合计1,828,363.25元。

图9 工银前沿医疗股票A基金2020年3季报截图

从图10（工银前沿医疗股票A基金2020年4季报截图）可以看出，工银瑞信基金管理有限公司及全资子公司赎回了剩余的3,915,389.94份基金，合计13,993,618.98元。

图10 工银前沿医疗股票A基金2020年4季报截图

至此，工银瑞信基金管理有限公司及全资子公司持有的工银前沿医疗股票A基金全部卖出，共获利5,821,982.23元，收益率58.22%。但是在2020年4月至2020年12月，工银前沿医疗股票A基金的所有临时公告中，没有一条提及管理人赎回自管基金事宜。

四、潜在负面影响

客观地说，基金管理公司和经理投资自管基金都遵循了现有的法律法规，基本都是合法合规的。但不能不说没有利用现有信息披露制度的漏洞，谋取私利的可能。因此，此类行为不免存在道德瑕疵。这么说是否有些道德绑架，吹毛求疵呢？我们并不这么认为。从数据来看，这种操作信息披露的行为已成为行业“潜规则”，长此以往，势必会带来诸多负面影响。

首先，当基金管理人和基金经理认购自管基金时，敲锣打鼓，主动公告天下，竭力维持基金规模，保住管理费用。但当赎回基金时，却又沉默是金，悄无声息，生怕惊扰了广大基民。这种做法，虽无欺诈，但扭曲了信息，很可能误导普通基金投资者，让他们误以为管理人和基金经理和广大基民在一起，利益绑定，最终带来基金投资决策的偏差。

其次，如果允许这种合法但并不甚体面的行为存在，会放大基金经理们的短期收入的波动性，进而强化基金经理们的投机心态，不利于基金资产的长期管理。想象下，如果一个基金经理能够在短期内，通过买卖自管基金，实现收入大幅增加，TA们怎么还有动力静心来做研究，耐心陪伴基金持有人呢？

最后，也是更为重要的，这种行为有损于基金管理人与基民之间的信任关系，不利于中国公募基金行业的长期发展。基金本质是一种信托行为，管理人应该遵循信托责任（fiduciary duty），也就是优先考虑信托人而非自身利益。而这种“及时报买不及时报卖”的行为一旦为基民所知悉，很可能会让广大基民产生欺骗感，基金管理和基金经理花费长时间建立的品牌信任可能瞬间消失。如果是个别基金公司和经理或许问题不大，可怕的是来自全社会投资者对基金行业的集体不信任，这势必会对中国公募基金行业造成重大打击。

五、政策建议

综上所述，我们认为，现行关于公募基金管理人和基金经理投资自管基金的信息披露制度存在较大的缺陷。为了更好保护基金持有人利益，促进我国公募基金行业高质量发展，应尽快加以修订完善。鉴于公募基金的公开募集属性和上市公司股票有相似的一面，可以参考我国《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，补充完善现有公募基金信息披露办法，进一步提高基金管理人和基金经理投资自管基金的信息披露的实时性、透明性和完整性。具体而言，我们有如下具体建议：

1、建议将基金管理人和基金经理投资自管基金行为纳入强制信息披露范围。将此类行为纳入《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第五章第二十一条所规定的重大事件范围之内，明确无论申购、认购、转换或赎回自管基金等行为均需强制披露。并规定应在交易事实发生两日内编制临时报告书，并登载在指定报刊和指定网站上。

2、建议规范并细化基金管理人和基金经理投资自管基金行为信息披露内容。发布公告所披露内容可以考虑包含如下内容：（一）上年末所持本基金份额数量；（二）上年末至本次变动前每次基金份额变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持有基金份额数量；（四）本次基金份额变动的日期、数量、价格和认购费率；（五）本次变动后的持有基金份额数量。如果上述信息较为冗长，可以考虑公告重点披露本次基金份额变动日期、数量、价格和认购费率等核心信息，其他信心以附录方式提供。

3、建议针对对上述投资自管基金信息，银行、证券公司和第三方基金销售机构需要及时以短信或其他方式通知基金持有人，做好信息传递工作。

4、建议证监会和其下属资本市场电子化信息披露平台应尽快功能升级，便于社会公众获取相关信息数据。目前公募基金信息披露发布的指定网站是中国证券监督管理委员会和其下属资本市场电子化信息披露平台，但从使用体验来看，检索和下载功能还不够完善。比如检索无法模糊查询，也没有数据接口批量下载数据。建议加快完善其网站功能，完善数据治理和管理，提升信息查询和检索的便利度，便于社会各界获取基金各类信息披露情况。

4月26日，证监会发布《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》，提出了16项事关中国公募基金行业长远发展的详细举措，吹响了公募基金行业从高速发展向“高质量发展”的改革“号角”。其中特别提及加快推进监管转型。厘清监管职责边界，坚持规则监管与原则监管并重。持续优化放管结合、改进服务，充分尊重市场约束。我们认为，加强信息披露就是市场最好的约束。及时、充分的信息披露会让基金管理人和基金经理行为完全处于阳光之下，会激励他们更爱护自身羽毛，更加谨慎行事，更加重视信托责任，这也必将让中国百姓更加信任基金行业。人民有信任，基金行业才会有光明的未来！

内容源自巫景飞个人公众号“商业知行侠”

（作者巫景飞为上海大学副教授）