中国企业需要了解欧盟企业可持续发展报告指令

欧洲理事会于 2022 年 11 月 28 日正式通过了企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD）。CSRD 现在将在欧盟签署和发布（“ EU) 官方公报并将在发布 20 天后生效。

欧盟现行可持续性报告规则中，主要体现在一系列指令和法规中规定，包括非财务报告指令 (Non-Financial Reporting Directive，NFRD)。但CSRD将取代现行的规则，并在现行规则基础上大幅度扩大适用范围。

因为NFRD 目前仅仅要求“公共利益”实体，包括大型欧盟上市实体、信贷机构、保险公司和欧盟成员国指定的其他实体，每年报告某些可持续性信息。而 CSRD 还将对在欧盟有重要业务的中国等非欧盟企业产生重要影响，并要求这些集团进行实质性且范围更大的披露，这会造成中资企业成本增加。它还可能导致监管复杂性和合规风险增加。

一、CSRD概述

CSRD 将大幅扩大向利益相关者披露的可持续性信息的范围，并增加了需要履行此类报告义务的企业范围。

此外，其向企业提出了在 2026 年 10 月 1 日之前引入新的有限审查认证要求，并提出了在2028 年 10 月 1 日之前引入合理保证的要求。

CSRD 将适用于所有大型欧盟企业，包括公共和私人企业。扩大范围后，CSRD 也将适用于在欧盟拥有重要业务的中国大型企业等。

根据 CSRD，中小型企业将延迟合规要求，而微型企业将被完全排除在合规范围之外。

二、CSRD 涵盖的实体和豁免

CSRD 涵盖的实体包括：

1. 所有证券在欧盟监管市场上市的企业（上市的微型企业除外）；

2. 所有“大型企业”（无论是否上市），即欧盟企业或非欧盟实体的欧盟子公司，截至相关资产负债表日满足以下三个标准中的至少两个：

（1）资产负债表总额超过 20,000,000 欧元；

（2）净营业额超过 40,000,000 欧元；和

（3）在本财政年度平均有超过 250 名员工。

3.“大型集团”（无论上市与否）的所有母公司，这些集团在综合基础上满足 a. 中所列三个标准中的两个标准。通过 c。以上; 和

4.自 2026 年 1 月 1 日起（可以在 2028 年之前选择退出），在欧盟监管市场上拥有可转让证券的“小型”和“中型企业”。

请注意，非欧盟实体的某些欧盟子公司，以及在欧盟监管市场上市的可转让证券的任何非欧盟实体，将相应地受到 CSRD 的约束。

三、报告事项范围及相关报告标准

1.内容范围

CSRD 将要求企业提供的报告具有前瞻性、回顾性、定性和定量信息。一方面，政府和公众需要从这些信息了解企业如何进行可持续性发展；另一方面，政府和公众需要从这些信息了解可持续发展的要求如何影响了企业的发展、绩效和发展。

企业如何可持续发展，以及可持续发展的要求如何影响了企业，这体现了两个方面的重要性：从企业内部审视其自身的可持续性问题，以及从企业外部审视企业如何影响了人和环境。

为此，CSRD 要求企业在报告中披露：

（1） 战略：企业的商业模式和战略，包括：

a) 企业的商业模式和战略对与可持续性问题相关的风险的弹性；

b) 企业与可持续性问题相关的机会；

c) 企业计划确保其商业模式和战略符合向可持续经济的过渡以及根据《巴黎协定》将全球变暖限制在 1.5°C 以内以及到 2050 年实现气候中和的目标；

d) 企业的商业模式和战略考虑了利益相关者的利益及其对可持续性问题的影响；和

e) 企业的战略在可持续性问题上是如何实施的。

（2） 目标：设定的可持续性目标和实现这些目标所取得的进展。

（3） 治理：行政、管理和治理机构在可持续性因素方面的作用。

（4） 政策：企业与可持续性问题相关的政策。

（5） 激励：有关为行政、管理和监督机构成员提供的与可持续性相关的激励计划的信息。

（6） 尽职调查：针对可持续性问题实施的尽职调查流程。

（7） 影响：它们对可持续性因素最显着的负面影响。

（8） 补救措施：为防止、减轻、补救或终止实际或潜在不利影响而采取的任何行动以及此类行动的结果。

（9） 风险：企业与可持续性问题相关的主要风险，包括企业对此类问题的主要依赖，以及如何管理这些风险。

（10） 报告范围：企业识别报告信息的方式。

2. 时间范围

CSRD 将要求企业披露定性和定量、前瞻性和回顾性信息，同时考虑短期、中期和长期时间范围。

3. 价值链

在适当的情况下，企业还需要披露有关其自身运营及其价值链的信息，包括产品和服务、业务关系和供应链。

4. 可持续性标准

企业披露的信息将依据欧洲可持续性报告标准（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）确定，该标准目前由欧洲财务报告咨询小组（European Financial Reporting Advisory Group， EFRAG）制定。

该标准规定应披露的有关以下可持续发展事项的信息：

（1）环境

(i) 减缓气候变化；

(ii) 适应气候变化；

(iii) 水和海洋资源；

(iv) 资源利用和循环经济；

(v) 污染；

(vi) 生物多样性和生态系统（参考自然资本核算，以有效货币化和量化自然资源的成本/收益）；

（2）社会

(i) 平等待遇和机会，包括性别平等和同工同酬、培训和技能发展、残疾人就业和包容、反对工作场所暴力和骚扰的措施以及多样性；

(ii) 工作条件，包括有保障的就业、工作时间、足够的工资、社会对话、结社自由、工作委员会的存在、集体谈判、工人的信息、协商和参与权、工作与生活的平衡以及健康和安全；

(iii) 尊重国际人权法案和其他联合国核心人权公约中确立的人权、基本自由、民主原则和标准，国际劳工组织关于工作中基本原则和权利的宣言和国际劳工组织基本公约、欧洲人权公约、修订后的欧洲社会宪章和欧盟基本权利宪章；和

（3）治理：

(i) 企业的行政、管理和监督机构在可持续性事务方面的作用，以及它们的组成，以及它们履行此作用的专业知识和技能或获得此类专业知识和技能的途径；

(ii) 与可持续性报告流程相关的企业内部控制和风险管理系统的主要特征；

(iii) 商业道德和企业文化，包括反腐败和反贿赂、保护举报人和动物福利；

(iv) 企业参与以发挥其政治影响力，包括其游说活动；

(v) 与受企业活动影响的客户、供应商和社区的关系的管理和质量，包括付款方式，尤其是在向中小企业延迟付款方面

5.审计认证

为了防止企业捏造信息以“漂绿”，CSRD 还要求企业必须接受审计和认证。

在此之前，根据 NFRD的要求，审计认证不是强制性的，而是可选的。

欧盟成员国将有授权独立的认证服务商开展可持续性认证工作。这样企业将有更多的可供选择的认证服务商，而不是仅仅只能聘请审计公司来审计。

6.报告地点和报告格式

CSRD 要求在实体的管理报告中发布可持续性信息，而不是单独的独立报告。为了让公众可以了解到可持续性信息，CSRD 要求修改内容必须以数字文件格式发布。

四、结论

浩天贸易风险管理团队负责人杜国栋律师表示，与 NFRD 相比，CSRD 产生的报告义务很重要。

此外，考虑到许多中国企业在欧盟不同国家开展重要业务的范围和相对规模，CSRD 的范围要广泛得多。

因此，CSRD 可能导致中国企业额外的实质性披露显着增加（并增加成本），甚至于每个子公司都要分别提供报告。