邓苏宁 译｜沙特公司法立法译介

邓苏宁

对外经济贸易大学外语学院讲师

沙特现行的公司法于2016年颁布，取代了1965年的公司法。现行公司法是沙特政府近年来为保持经济可持续发展而出台的几个重点经济法律法规之一，代表了沙特公司法体系的重要革新和现代化，旨在使其更加顺应全球公司法和公司治理的趋势和发展。

公司法的调整对象涉及除挂牌上市的股份公司以外的其他所有类型的公司。根据该法规定，工商部仍为沙特所有类型的公司的主要监管机构，而资本市场管理局负责监管在沙特金融市场上市的股份公司。

该法规定了五种公司形式，包括合伙公司、简单两合公司、隐名合伙、股份公司、有限责任公司。之前法律准许的三种公司形式（合作公司、合伙股份有限公司和可变资本公司）已被废除，政府将不再允许设立上述三种形式的公司。除了极少例外，已废除形式的公司若不变更为任何一种经批准的公司形式，将被视为无效公司，各合伙人将对该无效公司承担连带责任。

除隐名合伙外，公司在商业登记后获得法律人格。公司章程是公司组织与行为的基本准则，其修改需要经股东大会批准；而隐名合伙没有公司章程，其运作按照合伙人之间的协议进行。

除了对公司法律形式的规定发生了变化以外，公司法相较于旧法还有以下新规定：

1.降低了对股东数量的要求。新法取消了有限责任公司至少两名股东的要求，允许设立一人有限责任公司。但是，一人有限责任公司将受到一些限制：一名自然人不可成立一家以上的一人有限责任公司；一人有限责任公司不得成立或拥有另外一家一人有限责任公司。

对于股份公司股东数量的要求也从之前的五名降至现在的两名，而且国家、公共法人和国家的全资公司以及设立时资本不少于500万里亚尔的股份公司，可以设立一人股份公司。

2.对于设立资本的要求有所放宽。有限责任公司仍无最低资本要求。成立股份公司的最低资本由200万沙特利亚尔减少至50万沙特里亚尔。但是在实际操作中，监管所有外商投资的沙特投资总局可能会对外商投资要求高于公司法最低资本的注资要求或其它资本要求，具体要求视该公司从事的经营活动的性质而定。

3.增加了一些对公司治理的规定。公司法规定，如果股份公司的董事会主席和成员辞职，或者股东大会无法选出董事会成员，则商工部（对于在资本市场上市的公司是资本市场管理局）可进行介入，成立一个由一定数量的具有专门知识和经验的人员组成的临时委员会来监管公司。该法还对董事会主席兼任公司高管的情形加以了新的约束。另外，该法要求股份公司成立一个审计委员会来监督该公司的经营。审计委员会由三至五成员组成，并不得由董事会管理成员组成（无论是否来自股东）。关于投票权，董事会选举允许累计投票，但前提是每股选举权的使用未超过一次。新法案允许股份公司发行债务工具和融资工具。股份公司另可根据有关部门的规定购买或抵押自身股票，但公司回购的股票不得在股东大会时进行投票。

4.对于亏损做出了限制。该法规定，如果有限责任公司的亏损达到资本50%，公司管理人必须应当将该情况记录在商业登记册中，并在规定时间内召集股东开会，讨论公司的延续或解散。如果管理人未通知股东，或股东对公司的存续或解散未采取任何行动，则公司将依法被强制解散。

如果一家股份公司在某一财政年度内的任何时候亏损达实收资本的50%，根据第150条规定，董事会需在规定的时限内召开股东特别大会，以决定是否要增加或减少公司资本或进行清算。如果股东特别大会未及时召开，或如果股东大会已经召开但未做出任何决定，或者股东大会决定增资但是融资未能在规定时间内完成，则公司将依法被强制解散。

5.增加了有关控股公司的条款。公司法第182条规定，控股公司是一家股份公司或有限责任公司，通过拥有其他股份公司或有限责任公司一半以上的资本，或者控制其董事会的组成，控制被称为子公司的其他股份公司或有限责任公司。根据控股公司采用的公司形式，控股公司受公司法对于有限责任公司或股份公司的规定所约束。

根据该法，控股公司对其子公司的控制是通过拥有足以控制公司管理的投票权，即对决策过程的控制来实现的。其子公司不得拥有控股公司的股份。控股公司应在每年年底按照公认的会计准则，编制涵盖其子公司的合并的财务报表。

虽然子公司具有独立的法律人格，使其能够独立享有权利、承担义务。然而，由于控股公司往往控制着子公司一半以上的股份，并在财务和管理上控制子公司，所以控股公司对其子公司对第三方义务负有责任。

考虑到所有境内的外商投资仍受沙特投资总局的许可限制，公司法到底能在多大程度上给外国投资者带来的益处，仍取决于投资总局等其他相关部门的相关法令。

公司法（公元2015年/伊历1437年）

第一章 总 则

第二章 合伙公司

第三章 简单两合公司

第四章隐名合伙

第五章 股份公司

第六章 有限责任公司

第七章 控股公司

第八章 公司形式的变更及公司的合并

第九章 外国公司

第十章 公司的清算

第十一章 处罚

第十二章 最终条款