05 风险投资的乐园

【导读】：有限合伙制度源于英美法系，系普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中（特别是风险投资领域）发挥着重要的作用。

会议室里挤满了人。

黄总端坐在会议室的一角，认真地倾听者投资人的想法，不时在笔记本上做记录。

“安全第一，我不愿冒太大的风险，收益差不多就行，能不低于市场利率就接受。”

“高科技的东西我不懂，交给黄总去经营，但每年我要派人看看账。”

“税务筹划很重要，尽量能少交点税，但别违法。”

黄总是浙大高分子物理专业的高材生，其研究成果近期取得了多项专利证书，产品有很大的市场潜力。

“请大家放心，这个项目花费了我们科研团队多年的心血，无论从技术层面还是市场需求，一定能够获得成功。”

黄总为了让自己的项目落地，今天约了几个投资人来律师事务所，希望在律师的帮助下完成与投资人的合作。

“鲁律师，今天我们想请教您，是成立一家公司好呢还是搞一个合伙企业最好？”投资人普哥是老朋友了，今天也来参加会议。

“各有利弊。”我耐心地开始解释。

从法律组织形式角度看，国内目前的创业投资主要采用两种形式：公司制和普通合伙制。

公司制主要指有限责任公司或股份有限公司。公司制中，股东在投资范围内承担有限责任，有效地减少了投资风险，因此普遍为投资者们所青睐。但公司制主要是以投资（即股权）的多少决定管理权的大小，导致不太懂高新技术和经营管理的投资者仅仅因为股权较大反而垄断管理权，出现外行人领导内行人的现象。若投资人给予创业者较大的管理权，又难以控制创业者可能出现的道德风险。投资人与创业者基于上述矛盾所产生的诉讼纠纷在现实中不胜枚举。

普通合伙制中，由于合伙人一般都需要对合伙企业的债务承担无限责任，导致众多投资人难以接受。在合伙协议上的签字就意味着投资人个人的所有财产为合伙企业做了担保和背书，这显然不符合正常投资人趋利避害的理性选择。

我国《合伙企业法》规定的有限合伙制度，基于其有限责任与无限责任的统一而兼具公司制与普通合伙制的优势，且有效规避了两者的缺陷与不足。

“给我们详细介绍一下有限合伙吧。”投资人普哥显然对有限合伙企业产生了浓厚的兴趣。

举例说明，若成立有限合伙企业，黄总团队作为创业者就是有限合伙中的普通合伙人（简称GP），普哥为代表的投资人就是有限合伙中的有限合伙人（简称LP）。

黄总团队以其专业能力从事合伙事务，因对合伙企业的债务承担无限责任，必定促使其尽力尽责地去经营和管理项目，以避免无限责任的压力。另一方面，黄总团队虽然对合伙企业的出资不多，一旦项目成功，可以获取几十甚至上百倍的丰厚利益，因此，创业者属于高风险高收益。

以普哥为代表的投资人，不负责合伙企业的经营管理，因此只需以出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，免除了无限责任的负担，充分释放出投资者的投资热情。另一方面，因创业者对合伙企业债务的无限责任，为了自身的利益也会尽力经营好合伙企业，投资人基于此自然对创业者更加放心。当然，投资人的监督权也是必不可少的。

“确实有道理。”黄总听得非常认真。

有限合伙承载了无限责任和有限责任两种责任形式，既能扩大风险投资项目的融资渠道，又能积极防范可能产生的道德风险，有效地解决公司制的种种弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用。

如今，有限合伙制的企业在风险投资市场中占据了主导地位。美国80%的风险投资企业都是采用有限合伙的组织形式，有限合伙已然成为风险投资家的乐园。

“设立有限合伙企业的人数有什么特殊要求吗？”作为投资人之一的普哥追问。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。也就是说，有限合伙企业中至少有1名普通合伙人和1名有限合伙人组成，但合伙人总数不超过50人。

“能否将有限合伙人与普通合伙人对合伙企业债务的承担方式说得再明白一点？”黄总还是有点疑虑。

对合伙企业的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任；普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。

入伙时，有限合伙人对入伙前有限合伙的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；普通合伙人对入伙前有限合伙的债务，承担无限连带责任。

退伙时，有限合伙人对其退伙前的原因发生的有限合伙债务，以其退伙时从有限合伙中取回的财产承担有限责任；普通合伙人对基于退伙前的原因发生的合伙债务承担无限连带责任。

“鲁律师，我想再问一个问题。您能保证我一直掌握合伙企业的经营管理控制权吗？”黄总显然不希望自己的项目将来落到旁人手中。

根据我国《合伙企业法》的规定，有限合伙事务的管理权由普通合伙人行使，有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。因此，合伙企业的各项工作都是您说了算。当有限合伙人参与合伙事务的经营管理时，就应对合伙企业的债务承担无限责任。很明显，投资人一般是不愿意为了取得管理权而去承担无限责任。普哥，您说是不是。

“不会的，我不会去管具体的经营管理工作的。一来我也不太懂，二来还要我承担无限责任，我不会那么傻。”普哥笑着看了看其他投资人。

“是的，我们也赞成普哥的意见，黄总你好好经营，只要让我们投资人赚钱就行。”

（未完待续……）