明明通过贷款拿钱更快，我为什么还要进行股权融资？股权融资是如何进行的？要对接投资人，除了准备商业计划书，我还要做哪些准备工作？每个环节，我该注意些什么问题……

这些年我们服务中小企业，经常会被问到这些问题。值得欣喜的是，越来越多企业创始团队开始重视股权融资这种融资、融资源的方式。

但是，对股权融资的长期价值、关键环节认识不足，仍然限制了很多企业成功达成融资。

那么，股权融资对中小企业究竟意味着什么？

先理解股权融资是什么。顾名思义，股权融资即企业出让股权以获取资金。

它与债权融资显著不同，一方面，股权融资不会约定还款期限、利率，貌似成本更低。另一方面，股权融资引进了股东，而股东对公司的影响，覆盖表决、分红、长期资源等方方面面，从这个意义上来看，成本绝对不低。

因此，对企业来说，每一次股权融资都影响深远。

一次成功的股权融资，不仅帮助企业融得资金，而且通过引入对的股东，优化治理结构、整合股东资源，实现长期股权价值的提升。

那么，股权融资是如何进行的？

由于股权融资的投资人是以股东视角评估一家企业的投资价值，所以评估标准覆盖商业模式、核心团队、发展战略、文化、股权架构等各维度，这决定了股权融资过程体系庞大复杂。

根据微木咨询这些年的股权融资实践经验，我们总结了股权融资关键的八个步骤。

这八个步骤基本概括了企业对接专业投资机构、达成融资的完整过程，但根据融资阶段和投资人风格，部分环节会有简化。

股权融资八个步骤（来源：微木咨询）

比如，我们长期合作的一家专注大消费早期项目的投资机构，因为投资标的偏早期，商业模式不完善、运营数据不成熟，该机构在投资过程中几乎不会对企业进行单独的尽职调查。

所以，本文介绍的步骤为企业朋友学习了解所用，实践中仅供参考。

第一步｜厘清顶层架构，明确融资需求

启动股权融资前，企业要回答三个关键问题：企业需要多少资金？引进什么样的股东？如何实现估值最大化？

每一个问题背后，都关系着企业对未来方向的思考，包括企业远景、发展战略、商业模式、股权架构等。

所以，想清楚这些问题，是股权融资的第一步。我们称之为厘清顶层架构。

要厘清顶层架构，有三个重要前提：

一是对行业的深度洞察，至少能回答六个重要的问题（详见《洞察行业，中小企业要回答的六个问题》一文）；二是对自身深刻、客观的认知；三是具备结构化的系统思维。

洞察行业六个关键问题（来源：微木咨询）

所以，我们建议企业积极凝聚团队、客户、供应商、外部专家顾问等各方智慧，以完成有价值的思考与梳理。

那么，什么样的顶层架构具有更高的估值呢？

根据微木咨询多年研究与投融资实践，我们总结了五个特点：商业模式好，战略空间大，核心团队优，股权架构稳，企业文化正。（详见《决定企业长期股权价值的五字密码》一文）这也是我们帮助企业优化顶层架构的总体方向。

决定企业长期价值的五大要素（来源：微木咨询）

厘清顶层架构后，企业已对上文三个问题有了答案。接下来，开始梳理商业计划、形成商业计划书。

第二步｜梳理商业计划，形成计划书

不少企业都能意识到商业计划书的必要性，但往往忽略计划书更内在的价值。

商业计划书，首先是企业的商业计划，其次才是落成文本形成的计划书。

前者是企业核心团队基于行业洞察与企业现状、对未来发展方向的系统思考。后者是系统思考成果的文本化。商业计划，是商业计划书的核心。

企业写好商业计划书的意义，不只是助力融资。我们认为至少有三方面作用：一是帮助创始团队完成对企业发展方向的系统思考。二是助力企业打动投资人，获得所需资金。三是助力企业整合除资金以外的其他资源。

梳理商业计划，通常包含十个要点：项目概述、用户洞察、解决方案、行业分析、商业模式、经营现状、发展战略、核心团队、财务预测、融资计划。

写好商业计划的五个步骤（来源：微木咨询）

梳理完成后，将成果文本化，形成商业计划书。呈现过程注意五点。

一是根据发展阶段，有侧重地体现公司价值。二是控制文本页数，简要版商业计划书最好不要超过15页。三是条理清晰。四是语言简单精练。五是活用数据图表。

（更多要点解析，详见《「深度」如何打造一份出色的商业计划书？》一文。）

第三步｜多方寻找，接洽投资机构

完成商业计划书后，企业着手触达投资人，通常有四种方式。

一是通过人脉资源，直接投递BP（商业计划书的简称）或约见投资人。

比如创始团队的同学、老乡、参与的协会等，都可能是触达潜在投资人的渠道，这种方式简单直接，但很可能受限于团队的人脉资源。

二是通过FA（财务顾问的简称）机构的撮合，完成BP投递或投资人约见。

专业的FA机构不仅拥有广泛合作的投资机构，而且会帮助企业洞察行业、梳理和优化顶层架构、精准对接合适的投资人。这种方式效率更高，但需企业注意识别FA机构的专业水平。

三是发送邮件至投资机构的官方邮箱。

很多投资机构都会公布接收BP的官方邮箱，为企业触达投资人提供了公开渠道。这种方式优点是可靠，缺点是缺乏信用中介，不易赢得投资人关注。

要提升命中率，除了BP本身，邮件发送方式也很关键，注意两个问题，一是邮件简明直观，二是不要群发。

四是参与各类机构举办的路演活动。

路演活动上，企业能现场演示商业计划、与投资人直接沟通。所以这种方式效率很高，但对团队的现场演示能力提出了较高的要求。

为了提升路演成功概率，建议团队多找机会尝试，小步快跑、快速反思和迭代。

触达投资人后，有意向的投资人会进一步约见企业核心团队。见面过程中，团队成员大胆、真诚展现自己就好，真正合拍的投资人自然会到来。

另外，企业也要注意识别投资人，包括理念是否一致、对行业是否足够了解、能否带来产业资源等。

第四步｜达成意向，签订投资意向书

经过前期接洽，投资机构对标的企业的行业前景、商业模式、核心团队等有了初步了解，若双方有意深入接触，就会签订《投资意向书》（又称投资条款清单、Term Sheet）。

意向书中，双方会明确项目投资的关键要素，通常包括以下内容：

标的公司概况、项目估值（投资人的估值逻辑，详见《全面解读企业股权的十一种估值方法》一文）、投资金额、投资方式与价款支付，尽职调查、投资者权利股权激励、保密条款等。

（更多关键投资条款，参见《一文读懂股权融资涉及的十二项核心条款》一文。）

意向书生效后，投资机构会依据约定，对企业开展尽职调查。

第五步｜配合资方，开展尽职调查

所谓尽职调查，是投资人与目标企业达成初步意向后，经过双方协商，投资人对一切与投资有关的企业事项做的全面深入的调查分析。

其主要目的，是解决投资双方的信息不对称，帮助投资者进一步确定企业的价值与风险。

尽职调查流程要点（来源：微木咨询）

开展尽调工作前，投资机构会着手准备两件事：

一是组建尽调团队。团队成员通常覆盖行业、投资、法律、财务等专业。

二是收集尽调资料。通常投资机构会采取两种方式，一是企业配合提供内部资料，二是通过其他渠道搜集行业、企业信息。

准备完成后，尽调正式开启。尽调团队通常采用三种方式开展尽调，一是实地走访，二是资料审阅，三是人员访谈。尽调关注点覆盖业务、财务、法律等。

（更多尽调要点，详见《投资人如何对企业做尽职调查？（附详细尽调访谈清单）》一文。）

完成尽调后，尽调团队会基于尽调成果，总结形成尽职调查报告。

根据报告，投资机构会对目标企业的投资价值、风险做进一步判断。如果所有结论都支持这笔投资，接下来便进入实质性的谈判与投资协议环节。

第六步｜深入谈判，签订投资协议

谈判过程也是双方博弈的过程，博弈要点体现为《投资协议书》中的条款。

如果投资机构的尽调结果和前期了解基本一致，那么双方的主要工作，是在《投资意向书》的基础上，进一步推敲、完善，形成《投资协议书》。

但若尽调结果与前期了解有重要缺失或矛盾的地方，投资机构会要求对原有条款进行调整与修改。由此涉及的工作量较大，会耗费双方较多时间。

达成一致后，双方正式签署投资协议，需要注意，在签署系列投资协议之前，各方应当分别依据法律法规及各自《公司章程》获得相应授权。

协议签订完成后，进入协议履行阶段。

第七步｜依据协议，双方严格履约

对投资协议的履行，贯穿从签订协议到投资机构实现退出的全过程，主要包括四个方面。

一是继续完成先决条件约定。比如涉及主管部门批准的，要按程序完成报批。

二是投资机构按约定支付投资款。

三是办理交割手续。包括公司章程变更、工商登记变更等。

四是投后履约。比如一旦触发估值调整机制，双方应按约定进行股权转让或现金补偿。

第八步｜投资退出，结束融资交易

投资机构入股的最终目的，是为了退出获得收益。退出以前，双方都在较大程度上受协议约束。

所以投资机构完成退出，才意味着企业这笔股权融资交易的最终结束。

在投资协议中，通常会对投资机构的退出机制做出清晰安排，包括退出时点、退出条件、退出方式等。

通常来说，投资机构实现退出有五种方式：一是公司IPO后退出，这是最理想的选择；二是并购退出；三是老股东回购股权退出；四是向第三方转让股权退出，五是公司依法解散清算退出。

当然，最后一种是投资机构与企业都不愿发生的。

关于微木咨询