庞大集团重整连环案（二）竹篮打水一场空，其实在为债权人打工？

前文提到，庞大集团2019年底完成重整程序，顺利保壳。创始人、原控股股东庞庆华净身出户救公司，无偿让渡全部所持210,624. 17 万股（持股比例为 32.21%，当时市值20多亿元）股票给三个重整方--元维资产、深商集团和国民运力，庞大集团控股股东也变更为重整方实控人黄继宏。

日前，媒体爆出大瓜。为追讨重整方当初承诺的现金补偿2亿元，庞庆华已向法院提起诉讼。一起来看是个什么诉讼，再分析一下庞庆华要是赢了，争取到的利益该归谁享有。

01

诉讼的始末

这是一个合同纠纷，说起来并不复杂。六个时间节点，四份法律文件。

1.2019年4月9日，庞庆华（原告）与元维资产（后来的三个重整方之一）就庞大集团破产重整事宜签订了一份《重组合作协议》，约定重组方为元维资产、深商集团和国民运力。

2.当日，庞庆华与元维资产还签订了《补充协议》。第1条约定，元维资产同意给予庞庆华人民币2亿元的补偿，支付时间节点为《重组合作协议》约定的标的股票过户后10日内，由元维资产或其指定的第三方向庞庆华支付人民币5000万元；若未来上市公司股票二级市场价格达到4元/股以上，则在二级市场连续三日收盘价达4元/股时，庞庆华可要求元维资产向他支付人民币1.5亿元。

3.上述二份法律文件签署后，庞庆华按照约定，配合重组方推进庞大集团的破产重整事宜。2019年9月5日，唐山市中级人民法裁定受理庞大集团破产重整案件。

4.2019年9月11日，三家公司出具《确认函》，确认各方按《重组合作协议》《补充协议》约定执行。

5.2019年9月15日，管理人确定元维资产、深商集团和国民运力组成联合体，作为庞大集团重整的意向投资人。

6.2019年12月30日，唐山市中级人民法院出具（2019）冀02破2号之十九《民事裁定书》，确认庞大集团重整计划执行完毕。

说完案件基本事实，说说各方观点。庞庆华认为，《重组合作协议》《补充协议》《确认函》具有法律约束力，各方理应遵照执行。现在已经具备支付5000万元的条件，请求法院判令被告方履行付款义务。

被告方的抗辩理由，估计会是“庞庆华未履行完过户约定的标的股票义务”，所以支付补偿款的条件未成就。的确，庞庆华有个“硬伤”。其所持有的2.53亿股庞大集团股票，之前因为融资需要，质押给了债权人，因未清偿该笔债务，该股权已经被人民法院司法拍卖。9月27日，有1亿股被神秘买家买走，余下的流拍。

就此，庞庆华的进一步反驳理由，估计会是“被告方恶意阻止付款条件成就”。《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。因为按照约定，重整方应该自行清偿该笔债务，以便实现解除股权质押和过户目的。

02

结果预测

要说的不是诉讼结果预测，而是事件最终结果。第四份法律文件《*ST庞大集团重整计划》载明，庞大集团已严重资不抵债，如果庞大集团进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为挽救庞大集团，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，对庞大集团出资人的权益进行调整。分三个内容：资本公积金转增股本中的一部分用来“以股抵债”；控股股东庞庆华所持全部股票无偿让渡给重整方；中小股民的所持股票绝对数量不变动（其实会被稀释）。

重点来了，庞庆华所持股权实际上是被调整为了0，只不过表现方式为无偿让渡给重整方。先回过头看，庞庆华之前和重整方约定现金补偿的基础是什么：转让全部股票。也就是说，这2亿元是庞庆华所持全部股票的对价。再展望未来，如果案件判庞庆华胜诉了，这笔补偿款该归他吗？最后跳回现在，抵债股票的价格是5.98 元/股。而庞大集团重整后股价最高也只到过2.1元，现在股价已经跌回重整前的1.2元附近。庞大集团的债权人蒙受了巨大损失，这笔补偿款是不是最终该归债权人？

03

结语

重整后，庞庆华在接受采访时，曾悲壮地称“个人的去留不重要，重要的是让庞大好起来，有利于各方面的发展”。现在是验证这句话真假的时候了。

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