近年来，借壳上市使得一些本来无法上市，或很难上市的企业圆了上市的梦。特别是中概股回归A股市场基本都采用的是借壳上市。比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷，重组成功之后，这样概念的股票都一飞冲天，借壳者获利颇丰，三年解禁后就可减持了。

有网友提出问题，为啥很多公司都不直接上市，非要借壳上市呢？一般的中小企业要想通过直接上市的途径是非常不容易的。当年，阿里巴巴的马云因缺钱，找到了软银孙正义，而孙正义只用了2000万美元就投资了阿里，如今其所持股份总市值达4000多亿人民币，如果当时阿里能直接上市，也不会让软银占了阿里这么多股份。

那么在A股市场直接上市究竟有啥艰难之处呢？首先，直接上市要有很高的门槛。股本总额少于3000万人民币的企业不准上市。成立不满三年，不许上市。不能实现持续三年盈利，不能上市。有关持续盈利的业务内容出现变化的不能上市。

此外，还有最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不足 5000 万元，或者最近3个会计年度营业收入累计不足3亿元，不能上市。有不良记录的企业不能上市。未获得审批的企业不能上市。不是一股一权的不能上市。

而阿里集团等互联网企业不能在A股直接上市的主要原因是，不是一股一权就不能上市，因为阿里巴巴是合伙人制度，同股不同权。也就是说，即使你拥有了阿里集团再多的股份，你在阿里集团也未必就有话语权。而在阿里集团的话语权主要是阿里的管理层说了算。像腾讯、百度、京东等互联网企业都是属于A、B股，同股不同权，所以这些企业除非借壳上市，否则就不能在A股直接IPO。

再者，要经过审核关卡。直接上市的过程实在是过于漫长，目前需要排队等候很久，可能还是好几年，而且承销费用还不低，弄不好要是通不过审核还上不了市，前功尽弃，时间成本较高。而一些急于融资的公司会选择借壳上市。不过，现在借壳上市的标准也等同于IPO，因此借壳也不是那么容易。

最后，即使通过了发审委的审核也要排队等待上市，遇到股市行情好的时候，可能排队时间还短一些，如果遇到股市走的是长期熊市，新股发行速度放缓，甚至暂停发行，那又不知道要等到猴年马月才能上市。有的上市公司虽然通过了审核，一看前面排着队的还有几百家，心就凉了半截，至少中短期内是没戏了。

说了半天新股上市有多艰难，那么借壳上市的好处又集中在哪些地方呢？第一，可以绕过监管部门审查，快速上市。这样可以节省大量的时间，等于走了一条捷径。第二，借壳上市后，无需向社会公开公司盈利的水平、资金数量等各项指标，增强隐蔽性。第三，自己可以控制上市时定价，不用市场来决定。当然，借壳上市时也要遇到较大的重组成本以及股权稀释和摊薄。

借壳上市可以变通的解决“一股一权”的限制，可以迅速解决冗长的“审批和排队”的无奈，因此很多企业愿意上市。所以，市场上的垃圾公司的壳资源也有最后的价值。不过，借壳上市仅是曲线上市，通过这样的方法是无法融到资金的，还需要在上市后通过“再融资”的途径，达到融资目的。不过，随着注册制的推进，以后附合条件的公司都可以上市融资，借壳上市终有寿终正寝的那一天。

谢谢邀请！

直接上市也就是所谓的IPO,通过向交易所申请上市，实现自己股票在交易所公开挂牌交易的过程,这个过程一般比较漫长，监管很严格，目前需要排队等候好久，可能是好几年，而且费用还不菲。所以很多急于融资的公司被最终迫选择借壳上市。

直接上市IPO的流程

如下图，直接上市IPO，没有个3年以上根本拿不下来，在如今过会率急转直下的当下，可能准备了大几年，最后还落得竹篮打水一场空，过会被否。虽然ipo成功后，可能会融的一大笔钱，很多公司争相申请上市，但是时间成本太多，而且成功率还很低，权衡之后可能会转向时间成本更低的借壳上市。

另外，要知道在资本市场时间就是金钱，尤其对于迫切上市需求的公司，一般在风险投资A轮、B轮等阶段签过对赌协议，会有上市承诺期，所以直接上市走IPO的道路相对漫长，一旦在承诺期不能上市，那么赔偿是巨额的，而借壳上市相对而言，程序简单，能够在承诺期之前完成上市，所以造成了很多中概率回归A股都是采用的借壳上市。（比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷）

如何借壳呢？

借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。具体流程如下图（B公司并购A公司，借A公司的壳完成上市）

许多企业因为不能上市，留下了很多遗憾，孙正义当年只用了2000万美元投资阿里巴巴，如今其所持股份总市值高达4000多亿人民币，每年还有十几亿美元的分红。如果当时阿里能直接上市，也许故事就不会这么忧郁。

但是没有如果，阿里不是不想上市，是因为不能上市，有下列条件之一的公司都是3不能在A股上市的：

1. 股本总额少于3000万人民币的企业不准上市。
2. 成立不满三年，不许上市，不能实现持续三年盈利，不能上市。
3. 有关持续盈利的业务内容出现变化的不能上市。
4. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不足 5000 万元，或者最近3个会计年度营业收入累计不足3亿元，不能上市。
   
5. 不是一股一权的不能上市。
6. 有不良记录的企业不能上市。
7. 未获得审批的企业不能上市。

这其中真正阻碍企业A股上市的有三条，持续盈利，股权要求，审批。

类似华为、老干妈这样持续盈利，不差钱的企业一般是不谋求上市的，想上市的企业都想通过融资改善经营，从而实现持续盈利，尤其是互联网企业谁先没钱谁完蛋。这样就面临一个尴尬的情况，老板的看法是有贡献才能加薪，你的看法是不加薪怎么谈贡献，结果是谈不拢。

股权要求也是一道大坎，看下BATJL就一目了然了，阿里巴巴是合伙人制度，腾讯、百度、京东、贾跃亭新能源汽车都是A、B股，同股不同权。都是强人管理时代，都不想为他人做嫁衣裳，护城河挖的又宽又深，控制权不能丢。A股在这方面还比较保守，变通不够，但这些年吃了不少亏，距离变通的日子不远了。

最后一个难点就是审批，这与A股本身有关。A股本身存在很大问题，老弱病残重灾区，指数不涨，股民被割，扩容一直被诟病，IPO的发行速度要照顾股民的感受。结果是，上市要等，等审批，等名额，但是企业的发展不能等，一等差不多就永远起不来了。

借壳可以变通的解决“一股一权”的限制，可以迅速解决“审批排队”的无奈，因此很多企业愿意借壳上市，市场上的壳资源也成了垃圾公司最后最有价值的资源。

借壳上市的两大原因：资质限制和时间成本

借壳上市的原因：

一个原因是公司自身资质没有完全达到上市条件，比如去年年底传闻奇虎360借江南嘉捷。

自己上市是需要资质条件的：

①其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
②公司股本总额不少于人民币五千万元；
③开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；
④持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；
⑤公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
⑥国务院规定的其他条件。

另一个原因是IPO审核时间太久且审核流程复杂，很多公司排队走流程就花了好几年，承受不住时间成本。以上两个原因使得很多公司在条件允许的情况下选择借壳上市，借别人的壳让自己的公司更快上市。

什么样的壳是优质壳？

最关键的一点是壳的市值要低，由于借壳上市主要是通过发行股份购买资产，借壳方要从壳公司那边购买股权，壳公司的市值如果很大，借壳方就需要花更多资本去购买且借壳后持有的股份不高，这么一来借壳的成本就太大了。

其次，民营企业相比国有企业更适合做壳。国有企业因为某些众所周知的原因卖壳流程复杂，甚至还需要其他企业做担保，借壳方与其选择国有企业还不如选择资质优良的民营企业，节省大量物资和时间成本。

杜绝“炒壳”现象

但也因此前几年“炒壳”现象严重，很多“金玉其外败絮其中”的公司纷纷走捷径。

在2016年9月，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》的新规，该规定针对该现象严格控制资产重组，使得资质差的公司借壳上市的难度变大，重点防范“炒壳”。

借壳上市就是非上市公司通过证券市场收购上市公司股票，获得上市公司的控股权，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

首先来看直接上市的难处：

1、等待时间长

按正常的程序走，上市需要的时间很长，一般3-5年时间，并且还有被否决的风险。等到那时候才上市成功融到资，市场早就被竞争对手抢占了。

2、同时上市的企业太多，审批手续繁琐，不确定因素太多

中国股市的上市要求并不高，但审批异常繁缛，有大批的企业申请上市，其中不乏很优秀的，但每年的数额有限，而且主板还要优先安排央企，特别是大型央企先上市。

3、上市要满足的条件多，全部达到要求不容易

公司上市不仅“公股本总额不少于人民币3000万元“这一条规定，对公司业绩等其他的条件太多，要想达到所有要求很难。如果等到条件全部满足了再上市，黄花菜都凉了。

借壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。

因此很多企业急需要融资，会选择借壳上市。即使借壳上市不能募到资金，还要搭上一笔不菲的买壳的钱，但上市以后可以通过公开增发，定向增发，配股，发公司债的多种方式募资，圈钱的方式非常多。

可以负责任的说，企业只要上了市，就跟老鼠掉进了米缸一样了。

借壳上市的好处：

1、上市条件简单，可以说只要有资金就可以做到。

2、可以省去IPO上市的审批手续和时间，只需注入的资产达到上市公司的盈利条件就行了。

3、借壳上市不用排长队，可直接接手上市公司。

4、凡成为壳的公司，都是经营长期不善，股价低迷。那么借壳者可在上市之前偷偷吸纳建仓。重组成功之后，这样概念的股票都一飞冲天，借壳者趁机高位抛出获利。

5、可以合理避税。假如估算在一年中出现了亏损，企业不但可以免付当年所得税，亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，估算抵销以后的盈余缴纳所得税。

6、由于国有商业银行贷款政策的倾斜，80％以上的贷款投向国有企业，使在整个国有经济中三分天下有其一的民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产的可能性极小，民营企业有了上市资格才会具有从证券市场直接融资的资格。

7、只要上了市，退市的难度比上市还要困难。即使最差的情况，还可以将壳卖了套现离场。

8、只要上了市，可以以各种名义圈钱，嗯，融资。并且赚了钱不需要给小股东们分红，持续十年不分红也不怕股东们说三道四，到哪里找这么可爱的股东，只求投入，不讲回报。

9、上市本身就是一个很好的广告，能够带来实际的好处。比如当地的政策扶持，产品可以加上上市公司出品的标签，好处多多。

九为极数，先说这么多，大家有更多看法可以在评论里补充。

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谢谢悟空，直接上市过程一般比较漫长，目前需要排队等候好久，可能是好几年，而且承销费用还不菲，一些急于融资的公司会选择借壳上市。不过，现在借壳上市的标准等同于IPO，因此借壳也不是那么容易。

直接上市也就是向证监会报资料，申请IPO，企业欲上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，从券商辅导到企业上市最少需要2-3年时间；借壳上市是指一家公司通过把资产注入一家已上市公司(壳)，得到该公司的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

IPO在如今过会率急转直下的当下，可能准备了大几年，最后还落得竹篮打水一场空，上会被否，时间成本较高。IPO需要规范的问题的较多，面临更严苛的审核；但只要上市就可以立即募集资金，股权仅因为发行新股募集资金而被稀释，不会像借壳上市那样在募集资金之前就被稀释。借壳上市最大的优点的是周期快，当然借壳上市时也会有较大的重组成本以及股权稀释和摊薄。

此外，在国内借壳上市暂时无法立即进行融资，需要借壳上市运行一段时间后方能进行再融资。很多中概股回归A股都是采用的借壳上市，比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷，重组成功之后，这样概念的股票都一飞冲天，借壳者获利颇丰，三年解禁后就可减持了。

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在A股上市是相当不容易的，有很多限制。比如成立时间3年以上、最近3年连续盈利、持股面值1000元以上的股东不少于1000人....除了这些硬性条件，还有IPO审核的漫长流程，在A股IPO排队好几年没排上的案例比比皆是，时间成本很高。

所以，为了节省时间、绕过这些限制，很多公司选择借壳上市。借壳上市的意思就是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，达到上市目的，最后往往会改名，比如去年360借壳江南嘉捷回A股后，改名360

借壳上市的好处是什么？

1.可以绕过监管部门的审查，快速上市

2.借壳上市时，无需向社会公开公司盈利水平、资金数量等各项指标，增强了隐蔽性

3.可以控制上市时定价，不用由市场决定。

什么是借壳

公司不满足上市的条件，通过收购已上市公司的股份来曲线实现上市融资的目的。一般借的壳都是经营不善的企业或者很早一批被批准上市的老企业，通过现金和股权置换，卖壳的实现了套现，买壳的实现了上市融资能力，也是一种“闲置资源”的利用。那么为什么要借壳上市呢，一方面是IPO条件苛刻，另一方面是发审时间长和通过率低。

上市IPO发审的严格条件

A股IPO要满足很多硬杠，包括盈利能力、资产水平等。

卡住很多企业的就是盈利水平：“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。”

如果有这个水平，很多企业是不需要上市融资的，而真正有融资需求的，往往达不到这个水平，这就成了一个悖论。

再说流程。

上市流程主要分五个阶段：改制与设立股份公司、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的审核、发行与上市。

公司上市要经过发审委审核通过，等待发审过会时间漫长，且通过率不高，最惨烈的一次上会7家否了6家。

在一次医疗机构的过会上，康宁医院《招股书》称：“中国现时有1.8亿人患有精神疾病。按14亿总人口计算，我国患有精神疾病的人口比例为13%，即每8人当中，就有1人患有精神疾病。”

听说审核的是精神病医院，7位发审委委员精神高度紧张，不小心将材料中的8人看成了3人，就问到：根据你方招股说明书描述，中国每3人中就有1人是精神病，请问我们7位委员中哪些是精神病？请如实回答。

发行人听了一身冷汗，赶紧答道：“我们5个是精神病”

中概股回归的限制

2015年11月16日，分众传媒借壳七喜控股（002027）的交易获中国证监会并购重组委员会有条件通过。

2017年的最后一个交易日，360借壳江南嘉捷一案获得证监会有条件通过，将以504.16亿元借壳上市，发行价7.89元/股。

海外中概股回归，因为当时在海外上市时，采用了VIE架构，回国上市要拆分VIE架构，很多公司都是AB股，即同股不同权，所以不满足A股同股同权要求，像小米就只能选择在港股上市。

现所有的人都明白，公司上市后财富能几百倍甚至几千倍的增加，所有的公司只要有机会，有条件，都会想尽办法上市。公司上市除了财富快速增加，还能融来资金，提高企业形象，扩大公司的影响力，上市的好处多，可是上市也并不是一件容易的事情。

国际和国内的证券交易所对公司上市都有严格的要求，也有监管的条件，并不是所有的公司想上市就能上市的。

所有的公司上市首选是美国，香港，和中国证券市场。其他国家的证券市场规模小，融资少，到一些小的证券市场上市，股价也上不去，也没有成产量。所以，公司上市笔者的经验：上策是选择美国证券市场，香港证券市场，中国证券市场。在这三个证券市场不能上市，也可以选择借壳上市。 所以，为什么很多公司都不直接上市，而是借壳上市？主要是大量的公司在这三大证券市场上市太难，没有能力获得上市资格。怎么办呢？

借壳上市就成了一部分公司的选择，能在国内借壳上市成功也是最好的选择，国内证券市场的股价可以定得高一些，国内证券市场的股价炒作也容易。借壳上市是有成本的，而且成本还很高，高明的资本运作在选择借壳上市时，首先是能够成功的炒高股价，赚回借壳上市的成本，更重要的是赚回更多的短期财富，然后再进行产业的整合。只有这样的资本运作才有价值。

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说到借壳上市，很多人可能都不是很理解，有一些优秀的公司，比如奇虎360，顺丰快递等企业，这些企业本身条件就很好，但为什么自己不直接上市，而是要花更多的成本去借壳上市呢？

这里面的原因我认为主要有三个。

第一个原因是快速用上市融资。

企业上市最核心的目的就是为了上市融资，然后把融到的钱用于项目新项目开发或者是业务拓展上。

但是市场都是瞬息万变的，很多机会的把握不在于你有多强大，而是在于你有多快速，所以很多企业都希望快速融资，然后把市场占领。

而发行新股上市时间就比较慢，就拿a股来说，新股上市发行审核比较严，要经过很复杂的程序，最关键的是每年都有很多企业提交ipo申请，所以很多企业都在排队上市，而每年ipo的名额又有限，在排队的过程中还有一些央企等企业可以优先获得上市，所以很多企业中申请ipo到最终审核通过上市交易一般需要2到3年时间。

但是在这种市场瞬息万变的竞争环境下，两三年时间，很多机会早就凉了。

第二个原因是为了避免上市过程中节外生枝。

因为企业发行新股上市时间比较长，这个过程当中可能会发生很多变数，比如a股主板上市，要求企业最近三个会计年净利润必须在3000万以上。

但是从提交ipo申请之后，很多企业可能出现一些变数，特别是对一些市场竞争激烈的行业来说，提交ipo申请的时候净利润是达到3000万以上，但是在排队的几年过程当中，净利润就可能会少于3000万，到时就不符合上市条件了。

而借壳上市，就可以避免这种节外生枝，尽管借壳上市，证监会也会对借壳主体进行严格的审核，那是因为时间短，企业可以在财务漂亮的时候就可以完成借壳上市。

第三个原因就是为了保留对股权的控制。

大家都知道发行新股时必须让出一部分的股份，一般情况下要让出25%的股份以上，如果股本比较大的最少也要让出15%以上的股份。

因此很多上市企业通过股权不断稀释之后，最后创始人都失去了对企业的控制权。

借壳上市就可以避免这种问题的发生，借壳上市不需要发行新股，只需要把资产注入到壳子公司就可以。

在获得壳子公司的主体之后，借个主体不仅可以通过增发，配股，发行公司债等进行融资，还不会丧失原来企业公司的控制权。