俏江南，是在2000年由张兰创立的高档餐饮品牌，餐饮店主要包括俏江南、LAN Club和SUBU等等，门店遍布北京、上海、成都、深圳等一二线城市。凭借着俏江南的发展壮大，张兰积累了大量的财富。
2009年，张兰首次登上胡润餐饮富豪榜，排名第三，财富估值为25亿元。2011年，张兰在胡润百富榜排名为589，身价31亿元。2014年，由于达不到50亿元的门槛，张兰并未入围胡润女富豪榜前50名。
2008年为谋求扩大，张兰欲冲刺A股上市，在多家私募股权的投资中选择了鼎晖创投，鼎晖为俏江南提供了约两亿的人民币，占有其10.526%的股份。后来，张兰还听取鼎晖的建议，向手底下的高管低价出让部分股权，以实现股东多元化。
结果，由于卫生、成本效益等多项问题，深圳证券交易所取消了俏江南上市的计划，张兰的“上市梦”破灭。在这样的背景下，张兰自然不满，觉得自己亏了，双方的矛盾开始浮出水面。
也许是为了做大俏江南，张兰邀请资本方加入。2014年4月份，CVC（欧洲私募股权基金）宣布出价3亿美元收购俏江南餐饮连锁企业83%的股份，张兰继续留任俏江南，仍是公司主席、股东之一。
2015年4月20日，外媒爆出重磅消息，俏江南创始人张兰的个人资产已遭冻结，整个事件随着时间的推移开始慢慢清晰起来。2015年3月20日，香港高等法院下令冻结俏江南创始人张兰资产，理由是CVC称，2013年支付给俏江南入股用的大笔资金去向不明。
紧接着，张兰、其子汪小菲纷纷在媒体、网上控诉CVC通过资本运作的方式占有其家族财产，截至目前，具体情况也不得而知，似乎“冷藏”了起来。后来，张兰退出了董事会，官网甚至撤下她的资料。有媒体求证俏江南，但对方没有直接否认。
此后几年，俏江南管理层纠纷不断，导致品牌下滑严重，公司管理方也几经变更，且控股权屡次被投资机构掌握，公司发展陷入困境。据金十君了解，俏江南已从之前的74家门店减少到现在的30家门店，在网上也打不开其官网。
真相尚且未曾得知，不过这种场景似曾相识，很多企业家与资本开始联姻，但在发展的过程，一步步丧失主导权和经营权，比如苹果创始人乔布斯、新浪创始人王志东等等，这种现象相信还会不断出现。
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2012年4月，俏江南计划转战香港上市，公开寻找基石投资人，一时间国际资本蜂拥而至，而CVC“先下手为强”。
对于细节，坊间广为流传的版本是：时任CVC第一顾问梁伯韬、亚太部主管管文浩主动现身于张兰办公室，殷殷切切地向这位对国际市场游戏规则一无所知，但口袋装满真金白银的明星企业家描绘了一张宏伟蓝图：希望整合俏江南、非常泰、大娘水饺等中国餐饮巨头，打造国际化餐饮集团。俏江南当时风头无两，根本没把这家公司放在心上。
2013年6月，俏江南通过了港交所上市聆讯，CVC听到风吹草动，忽然单方面在港宣称，俏江南已经被其收购。消息来得突然，与俏江南接触的数十位基石投资者纷纷嗔怪其“一女多嫁”，张兰最后不得不选择设计了自己的CVC。
然而，CVC的设计并不止于此。CVC正式入主后，表面上，CVC利用空壳公司做桥，准备收购俏江南82.7%的股权，剩余股权张兰持有13.8%，员工持有3.5%。其实私底下，CVC为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构，CVC给张兰配售的是第二层空壳公司的13.8%的股权，却瞒着张兰将第三层空壳公司的全部股权抵押给银行，张兰手上的13.8%股权实际已易主他人。但这一点，张兰到2015年CVC以拖欠债务为由向香港保华抵掉俏江南时，才后知后觉。
更令人惊讶的是，CVC在这场博弈中，所付出的只有在基金中的1400万美元的投资款，以及丢给银行团一堆债务。
但CVC也不算是最终赢家。由于CVC“不懂中国市场，但是又特别喜欢干涉公司管理。经营不善加上当时整个餐饮市场的不景气，俏江南没能如愿上市”。于是，2014年年初，银行团方面要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约，从而让俏江南重获新生。但是CVC不仅拒绝注入资金，也不再按约定偿还1.4亿美元收购贷款。迫于资金压力和业绩因素，CVC反悔了当初的收购案，想要取消交易。银行团于是授权香港保华顾问有限公司于2015年6月23日“接管”了俏江南集团，CVC出局俏江南。
这一笔交易，可谓两败俱伤。2017年3月，前俏江南“少东家”汪小菲公开炮轰CVC，称“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会，公司管理全权由香港著名资本CVC接手，公司业绩直线下滑，管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中，创始股东离场，而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”
俏江南曾经是最有知名度的高端本土餐饮品牌，这和其自身的定位、实力、品牌有关，能够被传播更广，引起更广泛的关注，和其有一个一线女明星的儿媳妇可能也是相关的，俏江南的少公子汪小菲和正当红的大S在2010年恋爱结婚，引起了社会的广泛关注和讨论，郎才女貌，才子佳人，汪小菲也一度是青年企业才俊的典范，在2013年播出的“赢在中国蓝天碧水间”也和58同城董事长姚劲波和依文集团董事长夏华同台竞技，总决赛获得马云和柳传志的点评。
当时是汪小菲个人声誉的巅峰，也差不多是俏江南的巅峰了。
俏江南是张兰一手创办，张兰是一个敢闯、勤奋有头脑的女企业家，张兰在1991年带着从国外积攒的2万美元，回到北京开了一家“张兰酒家”，此后9年完成原始积累，并在2000年开了第一家“俏江南川菜馆”，此后中国经济发展势头一年比一年好，老百姓从吃得饱走向了吃得好的潮流，俏江南主打川菜系的特色正当其时，迅速在全国开立分店，张兰给自己定了2008年奥运会开幕的时间开立第100家门店。2008年俏江南真的实现了3个亿的营收，张兰也成为了奥运会火炬手。
企业走到最后，进入资本市场，几乎是每个企业家的心愿，张兰也不例外，要进入资本市场，就得扩张门店，需要大量资金，借助资本的力量最合适不过了，于是张兰和国内明星投资机构鼎辉投资的王功权见面了，两人相谈甚欢，很快就定下了合作内容，这本该是一桩明星企业家和明星投资人的一段经典案例，最后却因对赌条款的设计，致使双方都没有得到自己想要的结果。
对赌条款设计如下：
1、2008年，鼎辉投资以2亿元，占有俏江南10.53%的股权，俏江南股市20亿元（对于一个营收才3亿元的公司，给与7倍的市销率，说明鼎辉是很看好俏江南的，如此高的估值当然少不了对赌协议来约束），同时，合同中约定了股份回购条款、领售条款和清算优先条款。
1.1、股份回购条款：若非鼎辉方面原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎辉投资有权退出俏江南；
1.2、领售条款：如果鼎晖同意出售或者清算公司，张兰应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售其股份；
1.3、清算优先权条款：鼎晖和张兰一起卖股份，所收到的出售股份的钱要优先保证鼎晖2倍回报。
（我看完这些条款后，冒了一身汗，一环套一环，一但未能上市触发回购条款，张兰的控制权就危险了，也许张兰对自己太自信，也许是太无知，资本市场的变化哪能是个人能够预见的，随后在2012年的反腐中，高端餐饮成为影响最大的行业，A股上市无望，港股也无望，张兰为此改了国籍还是未能如愿）
2、在此后的几年里，俏江南辗转A股、H股，屡次上市未果，结果导致了一系列条款的执行。
2.1、首先因为上市夭折触发了股份回购条款；
2.2、其次，当时上市失败以后，企业经营陷入了不太好的状态，张兰没有足够的钱去回购这部分股权，所以使得鼎晖启动了领售条款；
2.3、最后，公司的出售又成为了清算事件又触发了清算优先权条款；
3、CVC以3亿美元总代价收购俏江南82.7%的股份，其中银行融资1.4亿美元，债券募集1亿美元，CVC自有资金6000万美元；
2015年3月，CVC向香港法院申请冻结张兰和俏江南的资产。
出局：2015年6月，包括CVC和张兰自己，都从董事会出局了，银行委派了香港保华顾问公司进驻了俏江南董事会，进行清算和重组工作。
创始人对一家企业的重要性不言而喻，主动还是被动离开，对企业的影响都很大，资本本该成为企业发展的助力，因为不合理的交易设计，最终成为了双方的损失，实在令人叹息一声。
股权设计，融资的条款设计无论是大企业还是小企业都是至关重要的，合理的设计才会激发双方的要素实现双赢。
俏江南创始人张兰看似“净身出户”！实则不然，她顺利套现12亿，实现了胜利大逃亡。
1988年，张兰出国远赴加拿大，靠着洗碗刷盘子在3年内积攒了2万美元的原始资金；1991年底回国创业。
1992年初，张兰在北京东四大街开设了“阿兰餐厅”；之后依靠着第1家餐厅的积累，又在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”；在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”。
2000年4月，张兰将手中3间酒楼全部变卖，加上手中积蓄共筹集了600万人民币，进军中高档餐饮，在国贸写字楼里开设了第一家俏江南。
到了2008年，俏江南已经拥有30多家直营店及兰会所(LAN Club)，成为奥运会唯一中餐服务商。
金融危机过后，市场投资重心转向了非周期的消费行业，在餐饮行业发生了多起资本运作案例，例如小肥羊、永和大王等，作为高档餐饮领头羊的俏江南自然也会被资本盯上。
2008下半年，在易凯资本王冉的撮合之下，张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。鼎晖投资出资2亿元，换取了俏江南10.53%的股权。此时，俏江南的总估值约19亿，而之前的注册资金仅1400万元，
双方签订了“对赌协议”，即"股份回购条款"：
如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
当然也不是简简单单地按原价回购，还得保证投资方一定的回报，回报率的要求也不低。
有了这2亿的投资，俏江南围绕着上市做了一系列的工作，例如收回加盟店、趁着金融危机之后的低点抄底了一些低价物业开设直营店。
此外，张兰还为俏江南请了一位职业经理人，曾是麦肯锡全球董事合伙人的魏蔚。
张兰为此花了不小血本，将俏江南4.7%的股份，以1508万元转让给了魏蔚为法人的远腾投资有限公司。以当时鼎晖入股时的估值计算，张兰等于向她让利了近8000万元。
后金融危机时期，经济出现了强势的超跌反弹，公司从2009年开始，进入了三年黄金期。在这个阶段，张兰的儿子汪小菲高调迎娶大S，俏江南风头一时无两。
2011年3月，俏江南向证监会提交了于A股上市的申请。A股估值高，能够圈更多的钱，当然是首选。
然而餐饮企业有个硬伤，就是相当一部分的采购与销售都是现金模式，收入与成本无法准确计量，无法保证会计报表的真实性。当时A股市场只有西安饮食、全聚德与湘鄂情等寥寥几家餐企。
与此同时，当时A股IPO还没有常态化，上市节奏受到窗口指导，遇到极端低迷行情还会暂停。
2012年1月30日，中国证监会例行披露IPO申请终止审查名单，俏江南就在其中。
A股上不了，只能退而求其次去估值更加市场化（更低）的港股市场。港式实行注册制，理论上只要充分披露就可以上市。
但是H股上市也遇到了"10号文"这个壁垒。
10号文，商务部、证监会、外管局等六部门在2006年联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》的简称。
10号文出台后，中国公民境内资产转移到自己的境外公司持有，需要去外管局审批与登记。换言之，向海外转移资产更难了。截至当时，还没有一家境内拟上市企业完成“10号文”框架下的标准红筹结构搭建。
即便张兰想按照这个标准对俏江南进行改造，时间上也不允许了，她只能剑走偏锋——更换国籍。
2012年11月，由于牵涉一桩诉讼案件，张兰与当年9月17日更换国籍的事意外曝光。之前曾说过“不会移民”的张兰，受到了舆论的口诛笔伐。
她很委屈地说：
“如果不是为了让（俏江南）这个企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份，去到一个鸟不拉屎、气温40多度的小岛？去一次我得飞24个小时”
2013年初，时任俏江南总裁汪小菲对外表示，俏江南已通过港交所聆讯，可以上市；但往后一直没有上市。
如果俏江南最早就是直奔港股而去，很可能在2011年就实现了IPO。但是2012年底，由于众所周知的原因，中高端高端餐饮出现了寒潮。
俏江南在通过聆讯后，迟迟没有上市。对此，张兰在接受采访时表示，俏江南随时都可以挂牌，但投资者认为中餐没有标准化，也有食品安全的风险。加之餐饮业大环境不佳，根本不愿意给出较高的估值。
对赌条约不但规定了上市时间，也规定了最低的估值。如果"贱卖"了，风投基金就达不到预期的收益，甚至亏损，这对于张兰来说也是违约的。
对于鼎晖投资来说，不能以合理的估值上市，就只能在私募市场出让股权退出。
2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其出资3亿美元（按当时汇率约18.3亿元人民币）购买俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权。
CVC是欧洲最大的私募股权基金，之前有过收购餐饮业企业的经验，例如连锁品牌大娘水饺。
俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO，触发了对赌的“股份回购条款”。这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。
由于俏江南及张兰手中没有足够的现金，只能找个"接盘侠"。
这其中还有个领售权条款：
如果多数A类优先股股东同意出售公司，则其余的股东都应该以相同的价格和条件出售他们的股份。
俏江南的A类优先股股东只有鼎晖投资一家，只要其决定出售公司，张兰这个最大股东必须无条件跟进。
据张兰回忆说：早在2012年餐饮业寒潮来临之前，CVC向她提出以不到3亿美元的价格收购俏江南。只不过那时的俏江南是当红炸子鸡，张兰根本看不上。
根据以上信息可以推测出：CVC很可能也是鼎晖找来的！鼎晖面临着收回投资的压力，在看不到于2012年底上市的希望，也在积极寻求其他推出方案。
CVC以3亿美元获得82.7%的股权，俏江南的整体估值约为22.1亿元，略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。
鼎晖方面的回报率，按照当时的行情，一般年化约20%多，4年下来就是翻倍。
如果以上数据属实，张兰出售69%的股权能获得近16亿元现金，拿出4亿元补偿鼎晖，自己也获得超12亿元。这就是当时媒体"张兰12亿退出俏江南"标题的由来。
这时的持股结构是：CVC收购俏江南投资有限公司持有82.7%；张兰持有13.8%；员工持股3.5%。
深谙资本运作之道的CVC采取了一种“杠杆收购”的模式，自己只拿出6000万美元，向银行贷款1.4亿，从市场发债融资1亿。
它专门设立一家“甜蜜生活美食控股”的壳公司，通过这家公司为运作平台，以俏江南的股权作抵押向银行及债权市场融资。
“甜蜜生活美食控股”在收购了俏江南82.7%的股权后，吸收合并俏江南；合并之后，再注销俏江南；注销了老的俏江南后，“甜蜜生活美食控股”再更名为俏江南。
就这样，“甜蜜生活美食控股”的债务就由新俏江南承接，依靠新俏江南经营产生的现金流偿还。
CVC这么做，最多损失6000万美元，但如果上市成功，可能获得几倍甚至数十倍的收益。
不过由于餐饮业越来越卷，随着租金及人工的提升，经营难度越来越大。俏江南在CVC接手之后也没什么起色，银行在2015年初要求CVC向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的违约风险。
但是CVC拒绝注资，干脆破罐子破摔放弃俏江南，出现了违约。银行组成的银团授权香港保华顾问有限公司全面接管俏江南，并且任命了新的董事。
当初抵押给银行的是俏江南全部的股权，自然也包括张兰手中剩余的13.8%。这样一来，她丧失了全部股份，彻底出局。
7月14日，关于张兰被“踢出”俏江南董事会的消息引发广泛关注。随后俏江南发布声明，称“CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务”。
7月17日，张兰委托律师发表声明，全面否认“出局”说法，声称：在CVC完成收购后，张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法人等职务。因此，不存在张兰2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。
张兰在接受媒体采访时声称，CVC未经她同意而抵押了她那部分股权，要和对方打官司。
但这种说法根本站不住脚，银行不可能在没有完备手续的前提下，随意发放贷款。
张兰倒没把CVC告上法庭，倒是被CVC告了，理由是张兰在留任董事长期间涉嫌转移俏江南资产。
香港法院受理了此案，这就等于打了张兰的脸，因为她自称CVC收购完后就已经辞职了。
早在2015年3月，CVC向香港法院申请冻结张兰私人财产，并获得支持。
香港法院发出禁制令，禁止张兰转移或出售5100多万美元的资产，并下令要求她必须申报所有超过50万元港币的资产。
但是张兰有隐瞒财产的行为，视为藐视法庭，2019年被判监禁一年！
由于香港与内地之间没有移交逃犯的协定，她只要不踏足香港，就不会坐牢。
张兰：最大赢家！她可不是标题党宣传的“净身出户”，足足套现了12亿人民币。近些年，餐饮行业越来越难做，如果俏江南在自己手里继续经营下去，绝对赚不到12亿。
潜在的风险是，万一将来法律完善了，张兰有被移交到香港坐牢的风险；同时，内地资产也会被执行。
鼎晖投资：根据外界推测，鼎晖初始2亿本金4年翻了一倍。这个回报率肯定不如成功上市后的回报高，但能够顺利退出并且还有不低的收益率，也不错了。
CVC：损失6000万美元本金，以及信誉。
银行：损失1.4亿美元贷款及利息，手上还有个俏江南的烂摊子。
投资者：买了债券的投资者几乎是血本无归。
很高兴回答你的问题。俏江南创始人张兰的出局很大程度上来自由企业和资本的联姻，使得张兰被扫地出门。
1992年下海创业的张兰选择回国发展，回国后张兰在北京租下一处门店开了俏江南的前身“阿兰餐厅”。
经过8年的努力，餐厅蒸蒸日上，张兰也赚得了6000万的积蓄，遂将钱全投进了餐厅，以戏剧脸谱为LOGO，成立了俏江南高中端餐饮。
随着经营理念和服务态度的完善，俏江南逐渐在餐饮业里站稳了脚跟，2008年更是凭借中标奥运唯一中餐服务商而名声大噪，随后便在全国数十个城市开了很多分店。
俗话说树大招风，俏江南的成功吸引了资本的注意，最终张兰接受了鼎晖投资的投资。获得投资后的俏江南变得十分高调，张兰儿子汪小菲也传出与台湾明星大S的恋情，餐厅也快速扩张，但殊不知，危机已经来了。
当时与鼎晖签合同时，合同要求，如果2012年俏江南不能上市，俏江南将回购股份，并补偿相应的回报率。受此限制，2011年，俏江南向证监会递交了招股书。但没想到的是2012年1月证监会将俏江南上市申请驳回了。
上A股无望后，俏江南将视野转到了港股，但最终还是无果而还。
但张兰没放弃上市的想法。2012年11月，媒体曝光了张兰移民加勒比岛国圣基茨的消息，原来张兰是想避开监管，曲线境外上市。
但最终俏江南还是没能按时间在2012年完成IPO，上市的计划使得俏江南的生意日益下降，门店稀数开始关门，此时的张兰根本没钱完成鼎晖的回购条款。
此时根据条款，无法支付回购款的张兰就失去了公司的控制权，归鼎晖投资控制。最终鼎晖将俏江南卖给了CVC，虽然张兰也套现了一些钱，但自己却变成了俏江南的小股东。
但CVC是采用杠杆收购的方式收购的俏江南。2014年后，高端餐饮消费逐渐下滑，CVC选择放弃俏江南股权由银行债权处置，至此，根据条款，张兰失去了俏江南所有股份，被净身出户了。
很多答主都详细介绍了俏江南被弄死的过程，“刽子手”就是国际投资机构CVC。
既然，其他答主把这个问题都说得很清楚了，那么，斑马消费就想从另一个角度拓展一下这个问题。告诉大家CVC除了弄垮了俏江南之外，还在中国玩坏了那些知名品牌。
大娘水饺很多人应该都知道，是由吴国强在1998年创立，经过十多年发展，在全国有了数百家店面。
作为一个比较传统的人，吴国强起初是比较排斥资本的，后来，拗不过CVC的软磨硬泡，以及描绘的资本进入后的辉煌前景，吴国强将大娘水饺90%股权出让给了CVC。
资本入主之后，采用所谓国际化的管理团队，借助麦当劳、肯德基的管理办法，导致大娘水饺的发展情势一落千丈。
后来，吴国强与CVC的矛盾也公开化，吴甚至发公开信指责CVC将品牌给玩坏了。
到现在，CVC已将大娘水饺股权转让给了格林豪泰。
珠海中富曾是颇受资本追捧的一家企业，其主营业务是帮可口可乐、百事可乐等企业提供灌装。CVC也是通过一系列股权设计，最终掌控了珠海中富，入主之后对管理层进行了大清洗。最终，CVC又将珠海中富的控制权转让。
就以上几个案例，估计对CVC在中国市场的美誉度影响极大，任何中国企业与其接触时，都会多长个心眼。
我们做回锅油也是只给自己的员工吃，不会给顾客吃的。
这句震惊四座的公关发言就是俏江南失败的一个缩影。
俏江南从2000年创建起，迅速在国内高端餐饮市场占得一席之地，并且在2006年，创始人张兰又创建了北京的“兰会所”，扬言要做出中国餐饮业的LV，进入世界500强。后面随着汪小菲和大S结婚，张兰和她的俏江南、更是引爆娱乐和餐饮两届热门话题。
公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，
2007年，其销售额已达10亿元左右。
2008年，俏江南作为北京奥运唯一指定中餐提供方，接待百万人次世界游客和运动员；那时候它的创始人张兰女士还是奥运火炬手，一时风光无两。
2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。
2011年，俏江南年营业额达到11亿元，全国门店平均每天接待2万名客人，旗下7000名员工，生意几近巅峰
但是后续几年中，俏江南并没有延续之前的强势，反而在2014年，欧洲私募股权基金CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。CVC入主俏江南之后，张兰成为仅持股百分之十几的小股东，已然无法左右俏江南的发展了。但是好景不长，不到一年时间张兰就与CVC对簿公堂，后张兰辞去了俏江南董事会，净身出户，儿子汪小菲接手，但是没过多久，汪小菲也退出了俏江南。至此，一个创立16年的本土品牌终于彻底被外资掌握。
在这个过程中，有几个事件，是我认为创始人张兰最终出局的关键要素：
俏江南作为一个高端餐饮品牌，其消费水平较高，在这之前因为有着高额的公务消费，让其发展得风生水起。然而，2012年后，中国餐饮市场发生巨变。当年年底八项规定出台，严查公款吃喝，全国劲吹廉洁之风，对高端餐饮、中高端白酒业、星级酒店和会所都造成严重打击。
随着“三公禁令”的推出，各个高端餐饮业都遭受到了冲击，除了俏江南以外，著名的湘鄂情也是难逃厄运。
2011年的回锅油事件充分暴露了俏江南在管理上的落后。有记者卧底在俏江南餐厅说，做菜把回锅油接着端出来吃。这俏江南的公关就说了一段著名的公关发言：
第一这个事从来没发生过，第二我们做回锅油也是只给自己的员工吃，不会给顾客吃的。
这样的公开发言，暴露出来俏江南对自己员工的极端不尊重。俏江南全国所有的员工，看到这样的回应，不知作何感想，也许最直接的想法是——你心里面根本就没我。既然如此，我干嘛那么认真干活；开餐厅的千千万万，干嘛非要在你这一家。后来俏江南上市失败，接连关闭数家门店，不能说跟员工流失率没有关系。
由于创业之初的顺利，让张兰过于相信自己的能力。在2008年张兰计划进一步的扩张门店，引入了鼎晖创投来缓解迅速扩张带来的资金压力。然而，她跟鼎晖创投是一个对赌协议的。双方约定俏江南要在2012年底正式上市，如果不能成功上市，那么鼎晖创投将会以回购的方式退出俏江南。
最后，在2012年俏江南因为卫生和成本效益的一些问题，被深交所拒绝上市，上市梦破灭之后，根据双方的对赌协议，张兰必须出资4个亿把鼎晖创投大约10%的股份给买回来。
除了之前鼎晖创投，张兰的出局背后还有一个重要的资本方那就是CVC。
2013年6月,俏江南通过港交所上市聆讯，不久之后，CVC单方面宣布俏江南已经被其收购。消息一出,原本有意向合作的投资者纷纷选择退出,上市谈判就此中断。在上市失败后,张兰选择和CVC合作,出售股权。
2014年4月,CVC宣布以3亿美元获得张兰旗下的俏江南83%的股份,剩余股权张兰持有13.8%,员工持有3.5%。当时,CVC表示,张兰将留任俏江南董事会主席,仍是股东之一。
但是不为人所知的是，CVC的收购计划，是以空壳公司做桥。CVC私底下为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构，后续用两家空壳公司套走了张兰手上剩余13.8%的股权。CVC给张兰配售的是第二层空壳公司的13.8%的股权，却瞒着张兰将第三层空壳公司的全部股权抵押给银行。张兰手上还剩的13.8%股权，实际已易主他人。
以上就是俏江南创始人张兰出局的始末，希望对你有所帮助。
1987年毕业于北京工商大学企业管理专业的张兰，因为在加拿大两年的餐馆打工经历，与餐饮结缘，也成为中国餐饮业发展的一个符号性人物。
1991年，从加拿大回国后，张兰在北京租下门店，用加拿大赚的2万美金创业，开了一家“阿兰餐厅”。餐厅生意蒸蒸日上，到2000年，张兰已积累6000万元资本，遂以戏剧脸谱为LOGO，成立俏江南公司，主打高端餐饮。到2008年，俏江南中标奥运唯一中餐服务商，一时名声大噪。
众所周知，高端餐饮先要高投入，而后才有高产出，到这个阶段，俏江南寻求外来投资已不可避免。加上出名后的种种膨胀，张兰四处宣传“要做全球餐饮业的LV（路易·威登）”“下一个十年末进入世界500强”的愿景，使得俏江南对外来投资从正常的需求升级成一种病态的饥渴。正是在2008年，俏江南在多家PE的竞争中选择鼎晖创投，后者注入约两亿元人民币，占俏江南10.526%股份。
外来资本注入就像一针兴奋剂，俏江南迅速勾画了一个宏伟蓝图：发展特许经营方式再开30家加盟和直营门店。收购原材料加工基地和酒厂。用两到三年时间让连锁餐厅在全球数量发展到100家，同时完成俏江南集团的重组及境外上市。
但是，资本家不是慈善家。与鼎晖投资的合同要求，如果2012年俏江南不能上市，俏江南须回购股份，并补偿相应回报。俏江南开始冲击上市。
2011年，俏江南向证监会递交招股书，但证监会2010年后实质性上中止了餐饮行业IPO审核，俏江南的申请不出意外地于2012年1月被驳回。2012年4月，俏江南转战香港上市，公开寻找基石投资人，包括CVC在内的国际资本蜂拥而至。俏江南当时风头无两，并没把这家公司放在心上。但最终俏江南并没能按时间在2012年完成IPO。
由于与鼎晖签了对赌协定，俏江南上市受挫后，鼎晖要求张兰高价回购股份。对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，双方都有不满，矛盾浮出水面。更糟糕的是，2012年底，餐饮市场转冷，高端餐饮更是门口罗雀，俏江南举步维艰，张兰根本没钱完成鼎晖的回购条款。
鼎晖投资的回购条款不能执行，就按合同启动了“领售权条款”，简单地说就是，如果鼎晖同意卖俏江南，张兰必须同意。所以鼎晖找到欧洲最大的私募股权基金CVC，CVC3用亿元获得了82.7%股权（鼎晖10.53%，张兰72.17%），俏江南估值大约22亿元，仅比鼎晖入股时19亿元估值略高。由于这个股份数量超过50%，构成清算事件，又触发投资合同中的清算优先权条款，就是说鼎晖和张兰一起卖股份，出售股份的收入要优先保证鼎晖的约定回报，如果有多余才可以分给张兰。因为两次交易估值变化不大，意味着张兰必须用出售股份的收入来补鼎辉的回报。假设当时约定每年20%总和2倍的回报，张兰出售72%股份获得16亿后，需要拿出约4亿补偿鼎晖，还剩下12亿元。
站在CVC的角度来看，这并不是一笔很理想的交易。为了控制风险，CVC采取杠杆收购方式，为这次收购设立了一个壳公司叫“甜蜜生活美食控股”，把股份抵押给债权方，拿到自有资金和银行融资之后，支付现金给鼎晖和张兰，鼎晖张兰将其82%的股份转让给“甜蜜生活美食”。然后，再把俏江南吸收合并，甜蜜美食生活更名成俏江南，原有俏江南注销。这样，并购壳公司欠银行的钱就变成俏江南所欠，还款也靠俏江南日后现金流产生。当时收购价3亿美元中，银行融资1.4亿美元，债券募集1亿美元，CVC自己只掏了6000万美元，杠杆大概是5倍。
但CVC并非最后赢家。在2014年4月份完成收购俏江南后，由于高端餐饮行业还没有回暖，所以俏江南无法依靠自身现金流去偿还并购贷款。2014年初，银行方面要求CVC向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约。但是CVC不想陷入太深，干脆放弃了这个股权，企业所有股权被银行接管。2015年6月23日，包括CVC和张兰都从董事会出局，银行委派香港保华顾问进驻俏江南。
这一笔交易，可谓两败俱伤。2017年3月，前俏江南“少东家”汪小菲公开炮轰CVC，称“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会，公司管理全权由香港著名资本CVC接手，公司业绩直线下滑，管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中，创始股东离场，而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”
冷静下来再看此事，商业的最高原则是契约、规则，拿了钱就得让出股份、让出主导权，依照合同行事无可厚非，读过长江商学院EMBA的张兰不可能不明白这一点，只不过创始人出于情感可能更加伤心，也更容易博取同情。而对CVC来说，除了俏江南，大娘水饺、珠海中富都不是成功的例子，水土不服问题也值得注意。
俏江南的故事，其实值得所有人都了解一下。
这是一场原本憧憬着双赢的资本局，最终由于资本导致两败俱伤的经典。
先说结论。
资本可以是嗜血的，它可以扶你上位，也可以吞噬你的血肉，创业者要敬畏资本，同时也要懂得在能掌控的范围内掌控资本。
我把资本比作是一个金主爸爸，引入资本意味着你的孩子多了一份经济上的保障，有了更优质的发展空间。
但金主爸爸对于你的孩子，是会要求回报的，并不是无私的，当你的孩子没有办法满足它的要求，那它可能会夺走这个孩子。
所以，引入资本之前，一定要想明白最坏的结果，然后想明白自己是不是真的需要资本。
千万别再引入资本的时候你侬我侬，最终分手的时候不仅撕破脸，还陷入万劫不复。
俏江南是一家高端餐饮品牌，门店遍布上海、北京、成都、深圳等一线城市。
由于俏江南品牌高端，所以积累了一大批中高端客户，同时公司的利润不断上涨。
水涨船高的还有俏江南创始人张兰的身价，也就是汪小菲的妈妈，香港女明星大S的潜在婆婆。
随着财富越来越多，张兰也想在资本市场上占有一席之地，开始给俏江南谋划上市的进程。
也正因为自己资本扩张的意愿，想去二级市场捞金，最终断送了俏江南，把自己给作出了局。
2008年，张兰欲冲刺A股上市，在多家私募股权公司中，选择了鼎晖，一家赫赫有名，当时可以进入中国前五的创投公司。
鼎晖毫不犹豫地为俏江南提供了约两亿的融资，占有10.5%的股份，此时的俏江南估值约20亿出头。
而此时，俏江南是一家营业额10亿的餐饮企业，也进入了当年奥运会指定高端餐饮的品牌，入驻奥运村、鸟巢等奥运场馆。
之后的几年，俏江南进一步将规模做大，旗下各种子品牌相继出现。
2009年，张兰首次出现在了胡润餐饮富豪榜，位列第三，财富估值为25亿元。
2011年，张兰在胡润百富榜排名为589，身价31亿元。
此时，俏江南的前景似乎一片光明。
转折发生在2012年，IPO的失败，深交所给出的理由是卫生、成本效益等多项问题，其实背后是国八政策的出台，高端餐饮消费被限制。
这突如其来的变故，让张兰和鼎晖都始料未及。
也正是上市的失败，导致了张兰和鼎晖，从共赢的局面，开始慢慢走向了分裂。
鼎晖作为一家专业的创投公司，目的只有一个，运作上市，套现出局，而如今的俏江南的局面和未来，导致鼎晖的投资套现出局，开始变得遥遥无期。
而此时的张兰和她的俏江南，对于枕边人鼎晖的同床异梦，却毫不知情，最终一步步走入了鼎晖设计的一个又一个坑里。
鼎晖给俏江南设计了一系列的对赌条款，而且是环环相扣，就如同多米诺骨牌一般，一旦触发，直接万劫不复。
俏江南触发的第一个条款是回购条款，触发条件就是未能如期上市。
这个条款设计非常的诡异和精密。
俏江南上市失败，实控人需要进行股份的回购，就是支付鼎晖2亿元的投资款，以及投资期间总共4年的高昂利息。
要从账上突然抽走3亿多的现金，对于注重现金流的餐饮行业，无疑是很难接受的，这无异于釜底抽薪。
于是，剧情走向了下一步，也就是下一个局。
如果控制人没有能力回购，当即触发第二个条款，领售权的条款，同时触发了清算认定条件。
而清算的条款一旦触发，那就进入了第三步，清算优先权。
所谓清算优先权，指的是当企业进入清算的时候，需要优先偿还创投股东的钱。
清算条款后面，就是第四步，补偿协议。
如果企业实控人没有办法给到现金去做清算，那补偿的就是企业的股份。
最终，对赌失败的张兰，被迫选择了出售自己69%的股份，转让给CVC公司，自己净身出户。
而鼎晖却最终随着这次转让，成功获利出局。
俏江南的资本局，充分说明了中国的民营企业家，对于资本的认知，真的是非常薄弱。
公司内没有真正意义上懂得资本运作的人，就去做企业的资本化，单纯地以为上市就是终点，就能套现，结果聪明反被聪明误，成了资本的盘中餐。
现如今，很多的企业创始人开始理解资本的可怕，懂得用一些新的手段来保护自己。
比如同股不同权章程，一致行动人协议，投票委托权协议等，同时尽量避免签对赌协议。
很多人一定会有疑问，俏江南方面，张兰肯定会请律师去看鼎晖设计的种种条款，为什么没有察觉到自己被设局了。
其实，即便是专业的律师，他在股权投资如此专业的领域里，还是完全没有能力和每天都在研究条款的专业创投公司比拟的。
律师能看懂的，只是协议的框架和条款，但是对于每个条款之间的关系，还有资本的套路和玩法，他压根就不懂。
律师根本看不懂鼎晖的这一系列操作背后，到底想要做什么。
这些合同，同样都是顶级的资本人才设计，同样经过了他们的律师去审核。
创投公司的条款设计能力，完全是在俏江南的专业法务和律师团队之上的。
对于创投公司来说，最严格的就是风控，而协议条款就是风控的基础。
这不是简简单单的协议，而是创投公司经过不断投资实践，多年经验积累下来的，也是创投公司能够存活下来的压舱石。
可以说，创投公司在投出第一笔钱的时候，已经把最坏的结果想好，自己能得到些什么。
所以，最终鼎晖顺利借助资本出局，张兰被资本踢出局，也就成了必然的结果。
纵使很多人说，即便当年张兰不被迫出局，国八条之下的高端餐饮，俏江南也没有太多活路可走，但誰又能假设历史呢？
也许你还会说，资本用得好就能飞黄腾达，资本没用好，最终不过是两手空空而已。
确实，那些我们熟知的互联网大佬们，不论是腾讯、阿里，还是最近几年很火的京东、美团、拼多多，都是资本的宠儿。
很多创始人也抵挡不住资本的诱惑，认为拿钱了去创业，成功的概率更高，机会更多。
其实，要牢记一点，没有一个好的创业项目，是因为没钱而夭折的。
创业本身的成功与否，是源自于市场有多大，终端用户有多少需求，模式能否赚钱。
资本只是来助推企业，实现快速发展的。
很多创始人单纯地认为引入资本就是让自己的企业能更有钱花，而有钱能让自己的企业发展得更好，这是一个致命的错误。
正确地引入资本的意图，一定是扩张，而且是可复制性的扩张。
很多人被一些表面现象迷惑了，觉得融资烧钱，亏钱是正常的，那些知名的公司一直在烧钱，一直都是亏损状态，只有上市后才开始赚钱。
确实，从表面看，他们一直在亏钱，那是因为他们把原本应该有的利润都投入了再生产。
一家企业今年能赚1个亿，除了把1个亿用来扩张，还“借”了4个亿的融资来扩张，把自己的营收一下子就放大到了5倍，维持2-3年，妥妥就能上市。
一般来说，走到上市的时候，都是已经进入扩张的瓶颈，然后就要创造利润，创造估值，让之前的投资人套现走人，以此来还清这些年“借”钱带来的“债务”。
所以很明显，企业并不是拿到融资就一定好，而是融资要起到正向激励，帮助企业走向正循环。
资本的初心是赚钱，必须要保持和资本的一致性，只有同一战线，同仇敌忾，才能没有后顾之忧。
在股权设计的环节，尤其是引入资本的时候，一定要慎之又慎。
如果对于融资的用途不够明确，或者说对于如何扩张心里没底，那就请拒绝融资，继续按原本的计划进行运作。
并不是所有的公司最终都走上了资本化的道路，像老干妈这样的企业虽说不多，但依旧能够逍遥自在地活着，不必受资本的约束，踏踏实实的发展着。
股权投资，专业术语称为一级市场投资，其实是一件很有意思的事情。
相信很多的投资者也好，企业家也罢，最终都会接触到这个领域。
在此告诫所有的创始人，在有能力的情况下，不借助资本的力量进行发展，也是完全可行的。
在没有能力驾驭资本的时候，先把资本放一放，努力修炼好内功。
同时，也告诫所有做股权投资的投资者，人无股权不富，指的是那些拥有上市公司股权的创业者们，而不是做股权投资的投资者。
接手俏江南的CVC公司，包括之前接手小肥羊的百胜，最终都没能再把这些公司做大做强，而投资者最终也没有能够获得理想中的回报。
做实业难，投资实业更难，只有不断的学习进步，才能减少自己掉坑的概率。
我在木兰汇呆过，去过木兰汇理事、俏江南创始人张兰在北京的别墅。
一群女企业家唠着家常，那时正是张兰和资本角逐的阶段，看不出她有啥忧闷和心烦，果断干练又不失温暖，是她给我的感觉。
后来各种新闻出来了，有着大S这一明星儿媳妇，这样，资本与创始人的公司争夺战，多了不少娱乐元素和眼球。
依我看，商业的最高原则还是协议、法则，签订的合同决定了谁的话语权，只不过创始人更容易博取同情，交易之后并未按原来设想发展，多少感觉自己的孩子被毁了。
但如果有这样的担心甚至痛苦，当初为什么要把孩子卖掉呢。
有那样的案例，因为创始人控制着供应链，有众多利益共同体，且还有着支持他的高管团队，于是反悔，于是闹开。
资本要的是和气生财，斗争下去钱财就都丢失了，于是最后妥协把公司转回给了创始人。
俏江南的结局不是这样。
俏江南股权之争，首先要看到高端餐饮在限制消费大环境下极具萎缩的现实，要看到资本是作为助力者，接盘侠，拯救者出现的。我不认同对CVC有失公允的讨伐。
结果看，张兰还是接受了被踢出局的结局。2014年4月，CVC以3亿美元获得俏江南82.7%的股权。对赌失败，张兰“被踢出”董事会。
事情逻辑很简单，情感很丰富，如此而已。
当然，这不妨碍张兰依旧是有魅力的女企业家，她的家真大，不过平时大S和儿子在另一栋相距不近的豪宅，稍显冷清了些。
页面更新：2024-03-10
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