国际银行怎样看声誉风险管理

巴菲特曾指出：“构建声誉须花上20年的时间，但摧毁声誉只要五分钟”。而高盛则在其业务原则（Business Principles）中明确指出：“我们的资产是我们的人、资本和声誉。如果其中的任何一个被损毁，最后一个是最难恢复的”。有鉴于此，国际银行均会十分谨慎地和不遗余力地对声誉风险进行积极和主动的管理。基于自身在国际银行工作多年的亲生经历和体会，以及对同业实践的持续观察及跟进，笔者尝试把国际领先银行在声誉风险管理的经验作法整理归纳，以供参考。

首先，对声誉风险的客观和全面认知。国际银行普遍认为：声誉风险是负面宣传（不管是真是假的），潜在会导致客户流失、企业的联系切断、收入减少和成本增加的风险。声誉风险被定义为当前或潜在的因对金融机构在与其部分现有或潜在交易利益相关方，如：客户、交易对手、雇员、供应商、监管机构或政府机构和投资者互动过程中产生的负面的认知或感受，所带来的对当前或未来收益和资本构成威胁的风险。不相干的利益相关方如媒体、非政府组织、工会、竞争对手和公众对人们如何理解和认知（感知）会构成影响。所有银行的活动和决策若被银行的利益相关方作出有争议的解读，均会给有关银行带来声誉风险。声誉风险是风险中的风险，声誉风险表现为二级风险（Reputation risk appears as a second tier risk），即风险中的风险（risk of risks）。换言之，有关银行若因对其他诸如信用风险、市场风险、操作风险、社交媒体风险、网络安全风险、法律风险和合规风险管理不善， 除须承受由此带来的直接后果外，还会因此而造成其声誉的损害。管理声誉风险的关键是建立和维持完善的风险管理体系的同时，在银行内部就银行所面对的问题进行畅通无阻的沟通。

以汇丰控股为例，该行把声誉风险定义为：“声誉风险是汇丰、其雇员或关联人士的任何事件、行为、作为或不作为未能符合相关群体预期的风险，可能会致使相关群体对集团有负面看法，继而产生财务或非财务影响，失去对汇丰集团的信心。相关群体的期望会不断改变，因此声誉风险往往变化不定， 相关群体的期望会不断改变，并会因不同的地区、群体及个人而异。我们会在各业务所在司法管辖区坚定不移地执行集团设定的崇高标准。若严重违反诚信、合规、客户服务或营运效率的标准，或会产生声誉风险。”

再以摩根大通为例，该行把声誉风险定义为：“声誉风险是指涉及本行和本行工作人员的某一行为（行动）、不作为（inaction）、交易、投资或事件可能会降低包括客户、交易对手、投资者、监管机构、本行员工、社区或更广泛的公众在内的各有关方对本行诚信或能力的信任程度的风险。引致声誉风险的事件类型广泛，可以通过多种方式引致，包括本行员工和客户以及与本行开展业务的交易对手。这些事件可能导致财务损失、诉讼和监管罚款，以及对本行的其他损害。由于声誉风险固有的难以识别、管理和量化，独立的声誉风险管理治理功能至关重要。”

其次，把声誉风险管理体现在公司治理和整体监察层面上。以某美资银行为例，该行的声誉风险治理政策（Reputation Risk Governance policy）明确订定了管理声誉风险的原则，有关政策每年由董事会风险政策委员会审批。在决定是否提供新产品、参与交易或客户关系、进入新司法管辖区、启动业务流程或其他事项时，每条业务线和银行的员工均有责任考虑因此而给银行的声誉带来的影响。这一声誉风险治理框架适用于全行的每一条业务线及银行的控股公司。每一业务线的声誉风险官（Reputation Risk Offices）须向其所在业务线的主管就有关业务线面对的潜在声誉风险事宜提供顾问意见，并根据本行既定政策和标准开展声誉风险的辨别和评估。各业务线的“声誉风险委员会（Reputation Risk Committees）”会按既定的议事机制和议事场合（forums）就其所在业务线所面对的声誉风险事宜进行定期和不定期的评估和检讨。并根据有关声誉风险的重大性或严重性程度决定是否应该升级上报到业务线的风险委员会或控股公司层面的风险委员会。

第三，建立和维持独立的声誉风险管理组织架构。较多的国际银行会把声誉风险管理部（Reputation Risk Management）作为其组织管理体系里的一个独立设置的，专门负责建立和维持全行声誉风险管理治理框架的一个风险管理职能部门。这一独立职能部门的负责人是声誉风险主管（Risk Executive for Reputation Risk），他或她须向该行的首席风险官负责。该职能部门的主要工作职责包括：（1）制订适用于全企业的声誉风险治理（firmwide Reputation Risk Governance）政策和标准；（2）管理和维持用以支持连贯一致地辨别、升级上报（escalation）、管理和监察全企业范围内的声誉风险事宜的基础设施和程序；（3）督导和监察各业务线（Line of Business）的声誉风险官开展某些会对业务线或机构整体的声誉构成损害的情形（situations）。

第四，把执行落实“环保、可持续发展及绿色金融”监管规定与声誉风险管理有机地结合起来。近年来，绿色金融成为了国际金融业界开展各项业务过程中必须面对的一个实质性问题，其核心在于正确处理金融业与环境保护、可持续发展的关系。鉴于，越来越多可持续发展、社会责任和环境影响等因素会对银行的声誉构成直接影响，国际银行在评估和管理自身所面对的声誉风险时，会把这些重要因素考虑在内，并被视为声誉风险治理的重要组成部分之一。与此同时，国际银行在日常业务决策过程中，始终坚持把社会公众（包括不相干的利益相关方）对本行业务决策所涉及的“可持续发展、社会责任和环境影响”等因素作为其中的重点考虑因素。

第五，把声誉风险管理内嵌和体现在其他风险管理。基于声誉风险是“风险中的风险”的认知，国际银行除以独立设置的“声誉风险管理部”为职能部门牵头开展声誉风险管理外，还明确把声誉风险管理内嵌和体现在包括行为风险（Conduct Risk）、法律风险、合规风险和信用风险等其他风险管理上。不少国际银行在给其法律部门确定其工作职责时，明确规定：法律部为各委员会（包括“新业务发起审批委员会和声誉风险委员会）提供服务和相关顾问建议，除就本行的业务在任何特定法律要求提供法律顾问意见外，还要专门就保护本行的声誉提供法律意见。此外，在信贷业务领域和投资银行的并购咨询服务领域，鉴于“敌意收购”较容易引致社会公众的负面观感和印象，不少国际银行均会在其内部业务政策中明确规定：不以融资、顾问或其他形式参与任何敌意并购业务。

在众多其他风险类别中，行为风险管理的其中一个主要管理目的是声誉风险管理。具体而言，行为风险是操作风险的一个子类，是指员工的任何作为或不作为都可能导致不公平的客户或客户结果、影响有关银行经营所在市场的诚信度或损害有关银行的声誉的风险。为此，有关银行在开展行为风险管理过程中始终把声誉风险管理作为其核心管理内容和最终目的之一。

第六，把声誉风险管理体现在各项业务规章制度上。鉴于声誉风险“无处不在、无处不有”这一明显特点，为确保声誉风险能有效地落实到实处，国际银行在声誉风险管理的一项重要举措是把声誉风险管理的具体要求，具体体现在各项业务规章制度上。其中较为有代表性的规章制度如下：

其一，是客户的适合性和适当性政策（Appropriateness Policy）。该政策旨在明确银行与客户关系、确定客户的成熟程度（Determining Customer Sophistication Level）、风险偏好和确定产品风险种类（Determining Product Risk Categories），以便根据银行与客户的关系、客户的成熟程度和客户风险偏好确定向有关客户推销怎样风险种类的产品、明确市场营销人员和市场营销督导人员的职能和作用（Role of the Marketer and Marketing Supervisor）以及须遵守的监管规定（Regulatory Considerations）。

其二，是新产品审批政策和制度。其核心构成包括：产品分类、产品的风险评估、审批和推出以及产品推出后复审 四个关键管控环节。其中，产品的发起业务单位首先要给产品定义并判断当中涉及的风险，然后由产品经理和委员会主席或副主席对有关产品作出五种不同的分类：

（1）全新产品；

（2）在现有产品基础上作有限改变；

（3）现有产品，但涉及风险改变；

（4）现有产品在另一地方、另一企业或另一业务线推出；

（5）在特定环境下推出的产品。

在产品的风险评估环节，不同的职能部门，须按既定的职责分工，分别围绕有关产品或服务可能涉及的资本、资金和流动性风险、信用风险、市场风险、行为风险（操守风险）、法律和合规风险、会计风险、税务风险、技术和操作风险等进行详尽的评估并提出相应的管控和缓释措施或安排，并提出是否需要为银行自身无法承受的风险购买保险进行风险缓释对冲意见后，最终由内部审计部门基于各职能部门的风险评估结果和所提出的风控措施或办法，从审计的角度作出“新产品或新服务”风险管理和内部控制的“足够性”和“有效性”作出相应的评估。在审批和推出环节，要在明确“产品开发协调人”和具体“判别认定产品或服务涉及的具体风险”以及“咨询新产品审批委员会成员或他们的指定人”等项工作的基础上制订相应的“风险管理政策和程序”后，呈交“风险评估审批委员会召开会议进行最终审查批准，并决定是否推出有关新产品或新服务。在产品推出后复审环节的主要管控工作包括：

（1）在产品推出三到六个月后，重新审查有关风险管理办法是否符合原有批准的规定；

（2）若当中发现问题或发现原先估计或预料不到的情况，有关的内控指定人、产品经理以及稽核人员均应获得知会并采取相应的应变措施。

为确保新产品和新服务的成功，有代表性外资银行特别注重：

（1）在产品开发时要及早寻求委员会主席或副主席的指引或指导；

（2）有系统地对新产品所涉及的风险进行有效管理，以避免经济性损失和声誉损害；

（3）在产品开发过程中应让风险管理专家全程参与其中。

其三，是第三者分销政策和内部审批制度。该政策和制度既适用于代销第三者产品，也适用于委托第三者销售自身产品，其核心构成包括：

（1）由渠道管理部负责牵头进行第三者分销的组织和管理；

（2）采用上述“新产品审批”相同的政策和程序进行内部审批；

（3）要在严格评估和审查第三者的声誉风险和其他相关风险作为是否代理销售或委托代理决策的重要依据之一；

（4）沿用本行的“客户的适合性和适当性政策”审查第三者产品和委托第三者销售的适合性和适当性；

（5）法律部门和合规部门全程参与决策，并提供相关专业意见（其中，法律部门须以《法律意见书》形式给内部管理层提供专业法律意见，并专门草拟和审批与第三方签订的《代理协议》）。

其四，是法律和合规审查政策和制度。该政策和制度旨在明确法律和合规部门要把其工作起点前移，包括参与对资管业务新产品新业务审查审批工作。

其五，是反洗钱政策和制度。洗钱（Money Laundering）是指将违法所得及其产生的收益，通过各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质，使其在形式上合法化的行为。狭义的洗钱是指为了掩盖犯罪收入的真实来源和存在，通过各种手段使其合法化的过程。这些犯罪活动主要包括：贩毒、走私、诈骗、贪污、贿赂、逃税等。广义的洗钱除了狭义的洗钱含义外，还包括：

（1）把合法资金洗成黑钱用于非法用途，即把白钱洗黑，如把银行贷款通过洗钱而用于走私；

（2）把一种合法的资金洗成另一种表面也合法的资金，以达到占用的目的，即把白钱洗白，如把国有资产通过洗钱转移到个人帐户；

（3）把合法收入通过洗钱逃避监管，如外资企业把合法收入通过洗钱转移到境外。

其六，是个人账户交易政策（Personal Account Trading Policy）及相应的事先申报制度。这一政策制度的建立和执行，是为了避免银行金融机构工作人员及其直系亲属利用职务和工作之便所获取的内幕信息进行内幕交易不当得利。其中关键的制度安排包括：

（1）要求银行员工事先授权其证券账号开户机构把自己名下及直系亲属名下对账单定期发送给银行“合规部”；

（2）银行员工及其亲属不得买卖银行公布限制买卖的证券（具体名单由银行定期更新公布）；

（3）银行员工及其亲属买卖“限制名单”以外的证券，须事先向银行合规部门申报，并在规定的交易时间段内进行交易和满足规定的最低持有时间限度（如：买入后最少要连续持有90天以上）。

（全文完）

作者简介

陈顺殷，资深金融机构管理咨询专家，公司金融顾问（CFC）金融认证执行委员会秘书处专家讲师，原摩根大通银行集团金融机构部副总裁和摩根大通证券（亚太）有限公司副总裁，在全球领先的国际性商业银行、投资银行、基金公司、投资管理公司及评级机构集团属下风险管理咨询机构任职超过三十五年。其中，包括在荷兰拉博银行、意大利国民劳工银行、汉华银行、大通银行和摩根大通银行集团属下商业银行和证券公司、穆迪KMV以及标准普尔风险管理咨询服务等机构任职。长期为大中华地区各类型金融机构提供包括：业务营运管理、风险管理和内部控制、市场营销及绩效考核等专题的操作实务培训，出版过《"入世"中国银行业面临的挑战与对策》(ISBN 7-5049-2312-5.1899)等专著。

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