CFC|美企直接融资为何不减反增？

在美国，直接融资由首次公开募股（IPOs）、二次融资（Secondaries）和特殊目的收购公司（special purpose acquisition companies，简称“SPAC”）三种融资载体（资本形成工具）（Capital Formation Vehicles）组成。其中，二次融资是指二次发行（Secondary offering ）或后续发行（follow-on offering）——即已经进行过首次公开募股的公司出售新的或非公开发行的股票。SPAC是借壳上市的创新融资方式。与买壳上市不同的是，SPAC自己造壳。SPAC是一家没有商业运作的空壳公司，它的成立完全是为了通过首次公开发行（IPO）来筹集资金，目的是收购不特定的现有公司。他们通常被称为空白支票公司。SPAC是由一位创始人、经验丰富、声誉良好、运营记录良好的企业高管组成，他们提供初始资本。创始人是投资者的卖点，通常被称为押注骑师（创始人）而不是马（公司）。事实上，IPO招股说明书关注的是创始人，而不是公司，后者没有财务报表或业绩历史。与传统的首次公开募股一样，创始人与一家投资银行签订合同来处理IPO流程（尽职调查、起草/备案、路演、定价、交易/做市）。在首次公开募股时，投资者得到单位，每个单位包括一股普通股和一张在未来某个日期购买更多股份（或部分股份）的认股权证。一个单位的价格通常是10美元。创办人将获得一笔提拔费，约为普通股的20%。在IPO之后，管理层有18至24个月的时间来确定目标并完成收购。目标公司的公平市价必须为SPAC信托资产的80%以上，完成时间因行业和公司而异。在此期间，IPO募集资金的100%都存放在产生利息的信托账户中。收购完成后，创始人和投资者将获得被收购公司相对于其出资额的股权。如果在预定时间内没有完成收购，SPAC将解散，投资者的资金将被退还。此外，如果投资者不想参与交易，他可以行使赎回权并收回资金。2010年12月，纳斯达克修改了上市规则，允许SPAC采用一种新的结构，即要约收购结构。2011年1月，纽约证交所美国证券交易所（NYSE Amex）为了同样的目的通过了一项规则变更。在此之前，SPACs必须在完成收购前征求股东的批准。在这种新的结构下，SPACs可以在收购完成前对某些股东持有的股份进行要约收购。这是为了便于后续收购。交易所对规则进行了修改，以提高SPAC的流动性，从而使SPAC对投资者更有吸引力。

虽然受新冠肺炎疫情影响和冲击，美国企业在今年头10个月的直接融资不减反增。如下表所载数据显示：2020年1月至10月，美国直接融资总额高达3,094亿美元，创2003年以来的最高纪录。其中，IPOs、二次融资和SPACs数额分别为660亿美元、2,031亿美元和620亿美元。

如图一数据显示：在新冠肺炎持续蔓延的2020年里，不同的资本形成工具在周期的不同点占据了中心位置。从IPO、二次融资和SPAC来看，美国企业在疫情年的直接融资演变路径如下：

1. 新冠疫情爆发蔓延前（1-2月）：二次融资领跑，约占直接融资总数的75%，IPO则占15%-18%；

2. 新冠疫情高峰期（3-5月）：从3月下旬开始，所有交易都在缩减，IPO基本停止。随着企业融资以支撑资产负债表，5月份二次融资有所回升；

3. 今年剩余时间：6月IPO反弹，占总交易份额回升；SPACs在7月开始腾飞。到年底，IPO和SPACs占了大部分交易（通常二次融资占总交易额的比例最高）。

值得一提的是，由于SPAC交易点只须与创始人协商，而不是与许多投资者举行路演，因此，SPACs比IPO所需时间更短和程序更简单。在新冠肺炎疫情期间，市场参与者表示SPAC过程实际上运行良好。可能是受这一特殊市场环境因素影响，如以上表一和以下图二所载数据显示，今年头10个月以SPAC方式融资的金额和交易宗数均创出历史最高纪录。

来源：首席金融评论，作者：陈顺殷

备注：本文由CFC金服（ID：cfcworks）编辑发布。

【今日科普】

问：什么是CFC？什么是公司金融顾问？CFC证书含金量？CFC证书难不难考？CFC好考吗？CFC实用性？CFC认证！CFC考试！CFC资格！

答：公司金融顾问（Corporate Finance Consultant Certificate，简称 CFC）国际金融认证，曾译名“企业理财顾问师”国际职业资格认证。CFC认证体系是由国际资本市场协会（ICMA）和英国雷丁大学ICMA中心，针对商业银行、证券、保险、信托、第三方理财等各类金融机构的对公从业人员以及为企业提供企业投融资等金融顾问服务人员而设计，2009年，由国家发展改革委引进国外智力领导小组办公室引进。旨在培养既熟悉国际市场规则，又能把握国内公司金融业务特质的综合金融服务所需人才。截至2019年6月，参与人数累计超过1.5万人次，为工、农、中、建、民生等各大金融机构培养持证公司金融顾问（CFC）0.9万人。

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