何为协议存款、协定存款、结构性存款？

协议存款和协定存款，一字之差，却是截然不同的两种业务。

两者服务对象都是对公客户，但协议存款是“定期存款”，是典型的高收益品种；而协定存款更偏向“活期”的概念。实际业务中，商业银行协议存款对期限、起存金额的要求都远高于协定存款；协定存款则往往帮助企业平衡日常经营资金的流动性及收益性。

从银行经营的角度来看，协议存款由于体量大且长期稳定，更受青睐。协定存款在维系银企业务关系上也起着不小的作用。

结构性存款的产品收益被拆分为“固定+浮动”的形式，原属理财产品范畴，资管新规后独立成为一种产品形态，保本假结构性存款更接近于协议存款，但真结构性存款实质属于风险投资；受制于国内企业和个人风险偏好，主流的结构性存款仍属于保本类型，收益稳定。

在展开分析三类存款前，先说明各项存款和同业存款的区别。个人和企业的各项存款（习惯称为“一般性存款”）受存款基准利率上限约束，但可纳入银保监会存贷比分子，对银行持续稳定经营更有战略价值，更有利于改善LCR和LMR；同业存款不受利率管制，但是受制于流动性指标，更适合于短期负债调节。

一、协议存款

（一）广义的协议存款业务

实际业务中，银行与企业客户或其他金融机构之间单独约定金额、期限、利率等条件的“一对一”存款也可以理解为“协议存款”。只不过这类“协议”存款是取字面意思。

银企之间的协议存款：

银行在与企业在办理业务交流中察觉的企业需求，或企业内部财务管理上对资金日常管理的要求而衍生出来的业务。对银行而言，此“协议”存款属于银行的“一般存款”，计入存贷比，计提拨备，有利于银行稳定经营，同时也是构成银行利润净息差的主要因素，在业内是比较受欢迎的。

金融机构间的协议存款：

业务形式为一单一约，利率报价不受监管约束限制。

注1：同业间的利率不受监管限制，但银企间的利率不得超过利率自律机制加点限制。

注2：业内人士表示，一般规模较大的城商行及股份制银行，该业务起存门槛要求均上亿，期现要求也较长。

本文开头提到“协议存款”在企业的角度，其实是企业内部财务资金管理的手段，具体可以理解成企业日常经营需求所需的流动资金管理。一般大型企事业单位、民非机构等在企业章程、内部财务制度或授予管理人员相应的职责权限，以此来限制企业流动资金的投资项目，在保证资金安全的前提下，实现平衡日常经营需求及收益率的目标。

笔者咨询过业内人士，实际业务中某股份城商行对企业客户的协议存款设定的门槛为10亿起存资金，存期5年，收益率略高于4%。从收益的角度来看，产品的合规性没有问题，但也不是适合所有企业操作的。

（二）狭义的协议存款业务

其渊源可以追溯到银函〔1999〕338号文《关于同意商业银行试办保险公司协议存款的复函》。人行在文中明确，中资保险公司可将其自有资金与商业银行签署存款期限为5年议价“协议存款”业务。后期亦陆续开放了外资保险公司、社会保障基金、养老保险个人账户基金在内的协议存款业务。

注1：狭义协议存款的特定交易对手只能为：中外资保险公司、养老保险、社会保障基金。

注2：人行明文规定社保基金及养老保险的协议存款业务不得提前支取；但对保险公司的协议存款仅提及了“违约处罚标准由双方协商确定”的内容，在实际业务中或存在提前支取条款，且利息不受影响的情况，此类条款或存在一定合规风险。

注3：目前规定除涉及养老基金的协议存款以外协议存款凭证均可作为质押物，再向商业银行进行融资。

保险“协议存款”业务对于银行的意义，主要是增加了银行的一般性存款规模。险资体量大、流动性要求低的特征，既给予了商业银行长期稳定的资金；也从一定程度上有利于商业银行改善部分监管指标。

现实中，由于险企自有资金有限，随后市场上出现了资管公司SPV存放的“协议存款”业务。其操作模式为：A银行以自营或者理财资金认购某保险资管产品，投向为存放B银行协议存款。期限一般为61个月（监管要求5年以上），根据实际约定的存期，在合同内约定提前支取条款，到提前支取日出具提前支取通知。

人行和银保监会在认定口径上的差异如下：

注：根据1104填报说明，“各项存款”的涵盖范围较“单位存款”更为广泛。且银监在其平台上对资管公司存放的疑问，明确答复“保险资产管理公司存放款项不计入各项存款。一般意义上的保险公司是指销售保险合约、提供风险保障的公司，而保险资产管理公司是指专门管理保险资金的机构，两者之间存在差别。”

（三）“假”协议存款

真实的金融机构间的同业存款业务并不违规，“假协议存款”特指金融机构之间协议约定金额、存期、利率等要素，再通过资管等通道，将“同业”伪装成的“协议”存款。其本质就是同业存款，但通过运作更改其性质，虚增了资产负债规模，属于监管层面明令禁止的违规操作。金融机构通过这一操作，可以规避报表上对“同业”的限制，虚增银行一般存款，以此来隐匿业务风险。

（四）行政处罚案例

因协议存款可在报表填报时为被认定为“一般存款”，有利于优化银行存贷比、LMR、LCR等指标，故部分商业银行会利用资管通道，将同业存款伪装成协议存款。但该做法在合规性上问题较大，在近两年的各类监管检查中，因涉及“利用假协议存款虚增银行一般存款”事由被处罚的银行，其处罚金额都比较大。

注1：浙江银保监局对浙江稠州商业银行包括“同业资金违规转存协议存款”等违规事项实行了610万元的处罚。这其实属于商业银行利用通道业务或套利业务实行了监管套利。事实上，2019年该行还有多家分支行因信贷审核不严遭到监管罚单，反映出该行的风控体制存在严重缺陷，或企图通过违规操作演示某些不良业务。

注2：本案是银监会保监会合并后的首批罚单，除浦发银行以外，招行罚没合计6573万元，兴业银行领罚5870万元。处罚事由中，理财产品违规、不良贷款、个人贷款、房地产贷款是重灾区。包括本次处罚在内，2018全年浦发银行共计处罚24次，合计罚款金额达5.23亿元，共有209名员工涉案警告处罚。其中浦发成都分行通过变高虚假用途、分拆授信、越权审批等手法，违规办理信贷、同业、理财、信用证和保理等业务，向1493个空壳企业授信775亿元，企图掩盖本行不良贷款。

二、协定存款

（一）简介

协定存款较协议存款更为简单，其实是企业客户日常资金在银行账户上的一种灵活运用。其官方定义为：指存款人通过与金融机构签订合同约定合同期限、确定结算账户需要保留的基本存款额度，对基本存款额度按结息日中国人民银行规定的活期存款利率计息、对超过基本存款额度的存款按中国人民银行规定的协定存款利率或合同约定的利率计息的存款。

简单来说就是，企业客户在银行账户上留有大量流动资金，一般超过协定留存额度的部分，银行按高于活期存款的利率单独计息；结算户中的留存额度则按活期利率计息。

协定存款属于人行的标准产品，目前人行指导挂牌价为1.15%。市场利率定价自律机制在2016年的工作指引中，明确机制中的核心成员挂牌价格最高不得超过1.265%。

办理协定存款，对企业来说既能获取较活期利率更高的收益，又能保证资金的流动性，是一种比较灵活的存款业务。需要注意的是，协定存款下的结算账户及协定账户均不能透支使用，且协定账户资金不得直接对外支付。

注1：一般存款期限为一年，到期时任意一方如未提出中止或修改，则自动延期。

（二）协定存款的存在意义

实务操作中，企业在银行开立立结算账户，户中超过留存金额部分自动将其转入协定账户，并以协定存款利率计息。这种模式与此前被监管治理的靠档计息智能存款类似，只不过智能存款是靠“期限档”计息，协定存款是靠“规模档”计息。

本质是高息活期存款的协定存款对银行来说，除了更高的负债成本外，其他和一般活期存款没什么区别，在流动性指标等监管考核上没有其他益处。所以对于银行而言，协定存款最大的意义还是揽储。

（三）1104报表填报

在G01资产负债表的附表Ⅲ中的[2.1.5]单位协定存款、[2.2.6]个人协定存款中进行填报。虽然，1104报表中列示了个人协议存款及个人协定存款两个项目，但根据其定义可知，协议存款为特定对象，且对门槛金额及存款期限有严格要求；同时一般个人客户很少有“结算”需求，故实际业务中不存在真实意义上的个人协议存款/协定存款。

个别地方银行推出的“个人协议存款”应该只是为了吸引客户而设计的收益较高的定期存款产品。其中或存在突破利率上限、高息揽储的合规风险。

（四）协定存款取消的可能性

1、目前协定存款利率上限为1.265%，高出活期存款基准利率91BP。这也使得大部分银行对公的活期存款成本大幅高于个人活期存成本。可以看到，这一存款品种大幅提高了银行业存款成本。存款成本上去了，自然会对贷款利率的下降形成阻力。

而这两年，央行等监管当局一直致力于完善央行政策利率体系，释放改革促进降低贷款利率的潜力，优化存款利率监管，就是意在推动实际贷款利率进一步降低，引导金融系统向实体经济让利。所以仅在在不断推进深化贷款市场报价利率（LPR）改革的同时，也在存款利率改革方面动作频频。

• 2021年6月1日，市场利率定价自律机制工作会议拟将商业银行存款利率上浮的定价方式，由现行的“基准利率×倍数”，改为“基准利率+基点”；同时对不同类型的商业银行设置不同的最高加点上限，一些银行已6月21日开始实施。改革最大特点就是中长期存款降息。
• 2020年3月，央行发布关于加强存款利率管理的通知，强调按规定要求整改定期存款提前支取靠档计息等不规范存款“创新”产品，并将存款类金融机构执行存款利率管理规定和自律要求情况纳入MPA。
• 2019年12月，央行组织利率自律机制将结构性存款保底收益率纳入自律管理范围，督促银行合理确定利率水平。
• 2019年，央行要求金融机构自2019年12月17日起停止新办定期存款提前支取靠档计息产品，并于2020年末将余额压降至零。同时还要求自2019年5月17日起金融机构逐步整改活期存款靠档计息产品，2019年12月1日起停止新办，余额自然到期。

可以看到，央行为了引导实体经济降成本，至今已经动用了相当多的工具和手段。取消协定存款，未尝不是一种可行的举措。

而对于企业、尤其是大型企业来说，其实现在已经有大量的活期品种可以满足其正常周转需求；若希望闲余资金有更高收益，有定期存款、大额存单等产品可供选择。

广发倪军团队在《关于取消协定存款的讨论》一文中亦指出，协定存款这种高息活期产品的存在，可能会提高一些大型企业对上下游小微企业和个人资金占用的意愿和期限（如应收账款和票据），损害了链条上其他各方的利益。

三、结构性存款

（一）基本属性

1、定义

真正的结构性存款产品由“基本存款”和“衍生品”两部分组成。其中存款部分和普通存款一样，受《存款保险条例》保护，个人和企业存款还需缴纳存款准备金。衍生品的“浮动收益部分”设计成与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，或在触发某些设定条件后，投资者可以收到超额收益。

银行通过吸收结构性存款资金时会计分录大致：

借：活期储蓄存款（负债类科目）

贷：结构性存款（负债类科目）

衍生品投资

存款保险制度是针对银行出现“倒闭”的罕见情况，同一存款人在同一家投保机构所有被存款账户中的本金、利息的偿付金额上限为50万；但若投资“结构性存款”产生亏损，不在存款保险的赔付范围之内。

2、结构性存款投资人企业财务记账

站在投资人角度到底是不是存款？并没有统一的答案，主要看这款存款是如何设计的。

例如假结构的“结构性存款”可能设置“触发人民币汇率不跌破10”这类协议期内的极小概率事件，来达到高息揽储的目的。

笔者咨询内部审计师，对结构性存款在企业记账层面给出建议：

（1）若银行提供了相应的存款单或存款证明，证明其属于企业银行账户中的存款，而非理财产品，则企业可以将该类结构性存款计入银行存款；

（2）若公司认购的银行结构性存款嵌入衍生工具的，根据企业会计准则及相关规定，公司应当将结构性存款中嵌入的衍生工具分拆，单独进行会计处理；但若嵌入衍生工具与存款合同在经济特征及风险方面存在紧密联系（如利率风险），或与嵌入衍生工具类似条款的工具不符合衍生工具的定义或无法单独计量，可以将结构性存款整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

总结一句话就是：假结构性存款按存款记账，真结构性存款拆分记账。

（二）报表填报和风险缓释

1、最新监管界定

《商业银行理财业务监督管理办法》中明确，结构性存款应当纳入商业银行表内核算。存款部分按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理，应当有真实的交易对手和交易行为。

在G01报表是根据投资人进行拆分分类，单位结构性存款归入单位存款，个人结构性存款归入个人存款。

2、结构性存款的质押及其风险缓释效果

（1）《单位定期存单质押贷款管理规定》（中国银监会2007年第9号令）存单定义为：办理质押贷款而委托贷款人依据开户证实书向存款行申请开具的人民币定期存款权利凭证。

但都没有提及结构性存款性质，9号令只是提及“单位定期存单所载开立机构、户名、账号、存款数额、存单号码、期限、利率等是否真实准确”。

实务操作中，银行并未提供给投资人一张纸质或电子的存款凭证。多数银行采取的做法是办理结构性存款后生成一张电子存单（客户看不到），该电子存单仅供质押使用，以此来作为定期存单办理质押（主流股份制银行的做法）。此前也有部分银行通过央行应收账款质押登记登记为客户对银行的应收账款，从而做质押，这种应收账款笔者认为现在没必要。因为《商业银行理财业务监督管理办法》比之前的文件更明确其存款身份。

（2）结构性存款质押能否作为缓释风险工具

银行在计算以及信用风险权重（进而计算资本充足率）、大额风险暴露、集团客户授信集中度风险暴露时侯都有一个风险缓释的概念，但合格风险缓释工具仅限于利率债、存款、特户封金，结构性存款不在列。

结构性存款本质是银行存款+衍生品，存款部分交存款准备金和存款保险，风险缓释没有问题。但能否作为风险缓释不明确，此前银监会否定保本理财可以作为合格风险缓释工具，未来结构性存款的风险缓释工具能否按照存款的部分进行缓释，笔者认为只要行内核算清晰应该可以。比如一笔100万结构性存款，其中90万存款部分，10万购买衍生品（不能有卖出期权，防止风险无限放大），那么至少这90万部分属于合格的风险缓释工具。

（三）监管思路

1、对假结构性存款的处罚极少

监管（主要指人行和银保监会）对结构性存款的监管思路随着宏观环境变化不同。总体思路不希望银行结构性存款增长过快，不希望银行通过假结构性存款高息揽储。但这么多年来监管对结构性存款一直是雷声大雨点小，至少从处罚案例来说，全行业13万亿的结构性存款，根据银保监会公开信息，至今也只有一家银行因为假结构性存款被处罚，见下图。其他处罚案例大多都是一些无关痛痒的内容。

2、怎么定义假结构性存款？

监管一直高喊不得开展假结构性存款高息揽储，但是银行并不承认自己的结构性存款是假的，真假难辨，并没有标准。

目前为止只有北京银保监局描述最详细，2019年的289号文原文参见《关于规范开展结构性存款业务的通知》，对假结构定义：

• 部分银行为结构性存款设定远高于同期限存款利率水平的保底收益；
• 构建狭窄的收益波动区间或将挂钩的衍生产品行权条件设置为几乎不可能触发事件，使结构性存款从名义上的浮动收益产品变为事实上的固定收益产品；
• 个别银行结构性存款中未实际嵌入金融衍生产品或所嵌入金融衍生产品无真实的交易对手和交易行为，涉嫌通过设置“假结构”变相高息揽储。

2020年6月北京监管局发布320号文对假结构存款定义上就是重述289号文要求，并简化为一句话“保底收益、行权条件、交易对手”三维度。后来银保监会的检查文件基本也是按照这个思路界定。

3、结构性存款压降和整顿的宏观背景

监管为何如此重视假结构性存款增长过快的问题，背景仍然是结构性存款在央行整体货币宽松的背景下高速增长，违背了金融支持实体的精神，在社融和结构性存款双高，且央行大量定向宽松背景下，及其容易发生通过央行再贷款变相获得便宜的贷款资金，或者债券市场获得极低利率的资金，然后购买结构性存款。

面对资金空转监管层可以有两种做法：

（1）一是央行收缩货币政策（包括普惠性的货币政策和定向宽松的货币政策），这是治本之策，但是也会伤及无辜。

（2）那么折中手段就是央行直接加大定向货币政策直达实体，同时加大资金空转的整治力度；就目前看表外空转尚无迹象，主要就是结构性存款较为明显。重拳整治结构性存款的另一种解释就是向央行或更高层面，适度的定向货币宽松并不会产生妖孽，整个金融市场值得央妈呵护，实际是好事，不要让事情发展到非要断掉水源金融机构才痛改前非。所以笔者相信除了北京局出手之外，央行也进一步强化存款纪律，类似2020年3月份的文件《中国人民银行关于加强存款利率管理的通知》。