百济神州过会：今年IPO过关第199家 中金高盛高华保荐

　　中国经济网北京6月29日讯 上交所科创板上市委员会2021年第43次审议会议于昨日上午召开，审议结果显示，百济神州有限公司（以下简称“百济神州”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这是今年过会的第199家企业。

　　百济神州此次发行的保荐机构为中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司，保荐代表人为张韦弦、刘尚泉、李振兴、刘吉宁。这是中金公司今年保荐成功的第8.5单IPO项目。此前，1月7日，中金公司保荐的中粮工程科技股份有限公司和中国铁建重工集团股份有限公司过会；2月2日，中金公司保荐的新疆大全新能源股份有限公司过会；3月11日，中金公司保荐的东方航空物流股份有限公司过会；3月25日，中金公司保荐的诺思格（北京）医药科技股份有限公司过会；4月2日，中金公司保荐的日禾戎美股份有限公司过会；5月12日，中金公司保荐的株洲中车时代电气股份有限公司过会；6月24日，中金公司保荐的华厦眼科医院集团股份有限公司过会。

　　此外，这是高盛高华今年保荐成功的第0.5单IPO项目（注：2家券商联合保荐每家券商按0.5计算）。

　　百济神州是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产以及商业化创新型药物。

　　截至2020年9月30日，百济神州第一大股东安进持股比例为20.36%。报告期内，百济神州股权较为分散，公司任何单一股东所持股权或表决权均未超过30%，且直接持有公司5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。公司董事会现有11位董事，其中执行董事1名，非执行董事2名，独立非执行董事8名。由于公司股权较为分散，公司任何单一股东所提名的董事人数均低于董事会成员总数的二分之一，无法对公司董事会构成控制。因此，百济神州无控股股东和实际控制人。

　　百济神州此次拟在上交所科创板上市，本次拟发行的人民币股份股数（包括超额配售选择权）不超过1.32亿股，占不超过于2021年1月7日（即董事会批准本次发行之日的前一日）公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的10%。公司此次拟募集资金200.00亿元，其中132.46亿元用于药物临床试验研发项目，4.68亿元用于研发中心建设项目，1.50亿元用于生产基地研发及产业化项目，1.36亿元用于营销网络建设项目，60.00亿元用于补充流动资金。

　　上市委现场问询问题

　　1. 请发行人代表：（1）结合发行人的盈利前景及核心技术团队成员的变化情况，说明发行人正在或计划采取何种措施以保持核心技术人员与管理人员的稳定；（2）分析三款自主研发产品百悦泽、百泽安、百汇泽未能成为各自领域在中国或美国市场最早上市产品的原因，说明该等情形是否与发行人研发、临床、报批等方面的运营效率及内部控制相关，发行人是否已制定并采取必要措施加以改进；（3）说明发行人主要产品的市场表现、获批及临床在研适应症的最新情况、与主要竞品头对头临床试验的最新进展，说明发行人的技术优势、布局优势、价格优势能否抵消产品晚于竞品上市造成的不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

　　2. 请发行人代表：（1）说明报告期内与新基、安进、诺华合作的最新进展及是否达成合作预期，分析该等合作的内在逻辑及商业合理性，说明该等合作是否与发行人持续亏损、资金压力较大有关；（2）说明在该等合作中发生的争议、纠纷或诉讼及其对合作的现实及潜在影响，发行人的业务模式、研发及管理团队、管理体系是否因此发生重大变化；（3）结合安进入股协议中关于避免其股权被稀释的两项权利，说明是否约定了两项权利之间的衔接关系，如安进不参与本次A股认购导致股权比例被摊薄，直接认股权是否有调整机制？发行人与安进之间是否就此存在现实或潜在的争议。请保荐代表人发表明确意见。

　　3. 鉴于发行人依据境外法律设立并存续、由董事会掌握较大决策权力，请发行人代表说明如果在科创板发行上市，将如何适应A股市场环境，有效体现对A股股东利益的保护。请保荐代表人发表明确意见。

　　需进一步落实事项

　　请发行人补充说明如果在科创板发行上市，将如何适应A股市场环境，有效体现对A股股东利益的保护。请保荐人发表明确意见。