「凤凰涅槃 价值重生」破产重整/重组闭门研讨及高级研修班

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课程背景

人民法院公告网显示，2020年国内中小房地产企业倒闭数量超过500家，今年或将是中小房地产企业的破产高峰。另外多家头部房企相继暴雷，惊动数百家金融机构，再参考去年恒大的《重组报告》事件，虽然已经辟谣，但无意间透露出来的影响已足够让人后背发凉。

资本市场伴随注册制和严监管推进，据统计2020年，A股上市公司有116家被实施ST，16家被退市，55家被立案调查，裁定破产重整事件达到30家，并且显示出逐年递增态势。这里面的风险与机遇，也是值得总结与深思。

2021年大事一件接一件，海航、方正、雨润、华夏幸福、苏宁等相继传来大消息！房地产的黄金时代已然结束，问题上市公司逐步进入出清过程。风水轮流转，没有谁会是永远的胜者，要顺应大势突破重围，抓住特殊投资机会。运用重组重整来保护和拯救陷入困顿、具有救治价值的企业，获得逆周期的超额收益，已成新蓝海业务。

在此背景下，产融公会&启金智库 联合 浙商资产、平安信托、毕马威咨询、保利兴银投资、东兴投资、大成律所、常州云鼎 等多家机构，于2021年5月14-16日，在 南京 共同打造《【凤凰涅槃 价值重生】破产重整/重组闭门研讨及高级研修班》，汇聚10位资深一线专业人士，构筑分享授课体系，通过闭门研讨/论坛沙龙/高级研修/交流晚宴等内容，呈现一场实务交流的行业盛宴，大咖云集欢迎一起加入……

02

闭门研讨会

研讨会议程

5月14日·闭门研讨会

13:00-14:00 研讨会签到

14:00-16:30 主旨发言

14:00-14:30

一、地方AMC的企业纾困与帮扶业务实务

主讲嘉宾：陈 健

浙商资产管理有限公司副总经理

在“不良+投行”领域中励精图治，精益求精，努力化解区域风险、切实服务实体经济，在企业和上市公司纾困帮扶方面经验丰富。

14:30-15:00

二、信托公司参与特殊投资机会发展与展望

主讲嘉宾：张艳如

平安信托特殊资产事业部总经理

特殊资产经营专家 风控专家。

15:00-15:30

三、证券业务中的特殊资产投资处置机遇挑战

主讲嘉宾：胡雪梅

毕马威企业咨询（中国）有限公司特殊资产组的合伙人

负责中国金融机构、资产管理公司、各类型企业的不良资产/特殊资产管理、重组、处置，以及商业银行等金融机构的资产保全体系建立升级、机制调整、激励绩效制度设计等。曾任职于中国信达资产管理股份有限公司总部。

15:30-16:00

四、央企地产公司参与破产重整投资实务

主讲嘉宾：朱南杭

保利兴银投资有限公司董事总经理

曾任职央企及四大AMC下辖的特殊机会投资基金，管理了多只规模数十亿特殊机会基金。在资产估值、风险分析及困境企业/资产重组等方面有丰富经验。

16:00-16:30

五、存量时代下烂尾楼投资的关键要素

主讲嘉宾：何 煜

上海东兴投资控股发展有限公司业务部门负责人

专注于金融风险处置、特殊机遇投资、破产重整投资。

16:30-18:00 高峰圆桌论坛

《破产重整与重组——凤凰涅槃 重整新生》

特邀主持人：方 兴

北京大成（南京）律师事务所业务六部（不动产及自然资源法律业务部）主任

主要业务范围是建设工程施工合同争议解决；房地产项目开发风险防控实务；政府机关、大型企事业单位常年法律顾问；自然资源法律实务。

18:00-20:00【资源整合】互动交流晚宴

高级研修班议程

5月15日·高端研修班·第一天

08:00-09:00 研修班签到

09:00-12:00

【第一讲】房地产破产重整的“投，融，管，退”全链条的实操经验解析与案例分享

主讲嘉宾：郭浙生

常州云鼎创始人/总裁

银行资产保全与房地产破产重整资深专业人士。

二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。

13:30-16:30

【第二讲】投资人如何参与破产重整—实战策略、尽职调查、法律实务与风险防范

主讲嘉宾：董 烨

北京大成（南京）律师事务所高级合伙人、破产重组部（业务二部）主任

最高人民检察院民商事咨询专家、南京市律师协会破产清算与并购重组法律专业委员会主任、南京市破产管理人协会重整和解专业委员会主任、联盛律师联盟破产清算专业委员会主任，国际破产协会个人会员。

16:30-18:00

资源整合交流会

5月16日·高端研修班·第二天

9:00-12:00

【第三讲】房地产破产重整实操经验与案例——共益债模式/收购配资/不良债权收购配资

主讲嘉宾：张秀娟

上海东兴投资控股发展有限公司

曾用共益债盘活某地地标项目，深度参与多家百强房企重整与重组，拥有十多年律师执业经验。

13:30-16:30

【第四讲】民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例

主讲嘉宾：钟贵江

现任职于省政府投资基金子基金、曾任职于某创业板上市公司战略投资部总经理

曾任职于毕马威会计师事务所，从事上市公司审计工作。曾任职于中国国际金融有限公司，从事投行、并购相关的工作。这些年工作经历主要从事金融类工作，包括破产重整、股权投资类、并购基金、结构化融资项目，共完成投融资规模共计达到了60亿余元，取得了非常好的社会效益和经济效益。

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课程提纲

第一讲

房地产破产重整的“投，融，管，退”全链条的实操经验解析与案例分享

（时间：5月15日周六上午9:00-12:00）

主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁，银行资产保全与房地产破产重整资深专业人士。

一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算

（一）项目来源渠道

（二）前期尽职调查及成本测算

（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通

（四）税务筹划

1、企业所得税筹划

2、土地增值税筹划及税务风险

3、合理合法避税的途径

二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务

（一）融前调查

（二）融时审查

（三）融后检查

（四）合规问责

（五）风险预警

（六）预案措施

三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复

（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点

1、需将破产企业在国家企业信用信息公示系统中，移除出经营异常范围

2、填制公司登记（备案）申请书

3、提供破产企业股东会决议

4、公司类型和注册地变更

5、提供重整投资方新申请登记企业的股东会决议

6、提供法院文书

（二）久悬睡眠账户的销户工作

1、前期尽调时梳理久悬睡眠账户的销户工作

2、撤销基本账户的前置程序

3、管理人、法院联动机制

（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程

1、基本信息变更

2、重整前的公司类型为台港澳法人独资

3、2016年4月30日前老项目

4、预缴土地增值税

（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作

1、理论依据

2、具体步骤

（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患

1、土地、在建工程他项权证解除的风险隐患

2、备案合同查封撤销

3、房地产市场信息系统平台解除备案合同登记

（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患

（七）问题总结及解决措施

四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出

五、互动答疑

第二讲

投资人如何参与破产重整—实战策略、尽职调查、法律实务与风险防范

（时间：5月15日周六下午13:30-16:30）

主讲嘉宾：董烨，北京大成（南京）律师事务所高级合伙人、破产重组部（业务二部）主任，一直专注企业清算及重组业务。

一、投资人参与破产重整的目的

二、投资信息收集与目标企业筛选

三、复合性尽职调查策略

四、破产重整企业估值策略与估值方案设计

五、房企重整的投资人并购尽职调查要点

六、并购破产重整房企特殊事项尽职调查

七、交易方案设定与谈判、交易策略

八、（资产式、股、债）投资类型选择策略

九、参与重整程序

（一）破产清算及破产重整程序的启动

（二）破产重整的提出

（三）制定、提交重整计划草案

（四）重整草案的表决

（五）整投资人的引进与确定

（六）重整计划的执行

十、投资人参与破产重整的法律实务问题及若干风险点

十一、互动答疑

启金·圆桌互动交流

（时间：5月15日下午16:30-18:00）

参会嘉宾观点、业务优势和需求分享发言

现场问题需求探讨交流

第三讲

房地产破产重整实操经验与案例——共益债模式/收购配资/不良债权收购配资

（时间：5月16日周日上午9:00-12:00）

主讲嘉宾：张秀娟 ，上海东兴投资控股发展有限公司，曾用共益债盘活某地地标项目，深度参与多家百强房企重整与重组，拥有十多年律师执业经验。

一、重整的目标与原则

（一）如何实现资产价值最大化

（二）如何达到利益平衡

二、破产重整常见模式

（一）重整模式选择：存续式 VS 出售式

（二）存续式 VS 出售式重整优缺点

（三）存续式重整两种模式——续建式

（四）存续式重整两种模式——承债式

（五）变种——清算式重整

三、前期尽调实操与案例

（一）开发相关

（二）重要合作单位关系梳理

（三）债权人与债务人

（四）政府与法院

四、后期运营实务

（一）征信修复

（二）破产企业账户管理

（三）期房按揭贷款

（四）销售方面

（五）税务方面

五、股东权利及限制

（一）重整制度对股东地位和权利的影响

（二）股东在重整程序中的权利

（申请权、知情权、参与权、计划制定权、计划表决权、重整监督权、企业管理权）

（三）重整程序中受限制的股东权利

1、投资收益分配权受限

2、特定股东的权益转让受限

3、延期出资的限制

4、股东对债务人的管理权受到极大限制

5、股东权益可以被重整计划大幅度调整

（四）对待破产企业股东和实控人的建议

六、实操案例解析

（一）共益债模式成功案例——镇江江河汇项目【镇江“外滩第一楼”】

（二）收购配资成功案例——世茂成都项目

（三）不良债权收购配资案例—— 城开集团合肥不良项目

七、互动答疑

第四讲

民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例

（时间：5月16日周日下午13:30-16:30）

主讲嘉宾：钟贵江，现任职于省政府投资基金子基金，从事股权投资工作。

一、重整相关背景

（一）上市公司在2019年下半年面临的困境

1、连续两年严重亏损—2018年亏39亿

2、三季度报告净资产为负

3、2018年审计报告为无法表示意见

4、9月30日西安中院才受理，时间紧张

（二）上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高

（三）股本情况——股本大

（四）清偿率相对低

（五）战略投资人简介

二、破产重整实务

（一）破产重整之如何引入战略投资人

1、重整价值判断

2、招募

3、遴选

4、谈判

5、投资人选定

6、重整计划执行与监督

（二）破产重整之如何与债权人谈判

三、上市公司破产重整实务

（一）上市公司破产重整介绍及情况概述

（二）上市公司破产重整实操概况分析

1、资产负债情况

2、偿债能力情况

3、破产管理人指定情况

4、破产重整时长情况

5、破产重整费用情况

（三）上市公司具体重整方案

1、债权分类

2、债权调整方案

（1）有财产担保债权

（2）职工债权

（3）税款债权

（4）普通债权

3、留债清偿方案

4、出资人权益调整方案

（四）上市公司停复牌安排

四、近些年城投公司并购困境上市公司案例

（一）城投公司并购上市公司案例（单位：亿元）

（二）城投公司以股权+表决权受让形式并购上市公司案例

（三）城投公司并购基金运作模式

（四）并购贷款的主要特点

三种类型（横向、纵向、混合）并购战略概况

（五）城投公司并购上市公司战略情况及实务

1、股权定价方法

2、支付方式比较

3、现金支付金额情况（亿元）

4、并购方式情况

（六）民营上市公司让出控股权的深层次原因及案例

五、互动答疑

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参会学员

■ 承做房地产/上市公司不良资产业务的四大AMC、地方AMC、特殊机遇投资基金、资产管理公司、特殊机会投资管理公司的业务骨干；

■ 银行、信托、券商资管、融资租赁、保理、小贷公司、金融控股集团等金融资管机构的资产保全部、风控部、股权投资部的负责人或业务骨干；

■ 房地产企业、房地产开发/运营公司、房地产中介公司等机构的负责 人或业务骨干。

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报名须知

主办单位：产融公会 & 启金智库

媒体支持：地金网

培训时间：2021年5月14-16日(周五、周六、周日)

5月14日【13:00-20:00，研讨会+晚宴】

5月15日【09:00-12:00，13:30-18:00】

5月16日【09:00-12:00，13:30-16:30】

培训地点：南京市（报名后具体通知）

会议费用：

①标准价：5800元/人。

②产融公会：可使用免费名额。

（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）