与湖南台关联交易近100亿，芒果超媒加强自制内容、自主招商团队

作者 / 云梦泽

去年9月下旬，芒果超媒曾发布定增预案，拟通过定增募资45亿元，其中40亿元投入内容资源库扩建项目，采购6部S级影视剧的网络独家版权，并自制(含定制)11部A级影视剧版权、自制18部S级综艺节目版权。

2个月后，深交所向芒果超媒发来关于此次定增的审核问询函，为此公司联合保荐机构等对问询函所涉及的问题进行了逐项核查和落实。

今年5月14日，芒果超媒又收到深交所出具的《意见落实函》，要求公司就有关事项予以落实并提交对落实函的回复。

深交所注意到，芒果超媒与控股股东芒果传媒等关联方之间发生的销售商品和提供劳务的的关联交易金额为数不小，2017—2020年分别为16.44亿元、22.31亿元、30.57亿元和30.39亿元，占比分别为19.88%、23.09%、24.46%和21.70%。

为此，深交所要求，芒果超媒分业务类型说明上述关联交易的必要性和合理性、定价的公允性，并说明公司、控股股东及实际控制人关于规范及减少关联交易的具体措施等。

近日，芒果超媒回复了上述落实函。公司表示，目前湖南台在省级电视台的竞争中持续处于行业领先地位，芒果TV在互联网视频平台的竞争中保持了自身独有的业务特色和竞争优势，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列。

在媒体深度融合的大背景下，一方面，公司与湖南台及下属企事业单位均具备行业领先的优质内容版权自制能力，双方开展优质内容版权互相输出有利于吸引更多用户，巩固和增强双方现有的行业地位。

另一方面，湖南台及下属企事业单位在传统媒体广告渠道的优势与公司在新媒体广告渠道的优势能够有效结合，双方开展广告联合招商和广告业务合作有利于提升双平台对广告主的吸引力，充分满足广告主的商业诉求。

湖南台及下属企事业单位与公司开展业务合作有利于发挥各自在业务领域中的优势，强强联合打造主流新媒体集团，具有商业合理性。

百亿关联交易可分为3大块，均具有必要性和合理性

2017—2020年，芒果超媒与控股股东芒果传媒等发生的关联交易主要包括3个部分：第一，与湖南台之间的广告发布收入；第二，与韵洪传播科技(广州)有限公司、湖南天娱广告有限公司之间的广告发布收入；第三，与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入。

1. 与湖南台之间的广告发布收入

湖南台和快乐阳光在软广业务方面针对广告客户开展联合招商，在湖南卫视以及芒果TV上为客户联合提供湖南卫视季播节目和常规节目的广告发布服务，为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体平台的广告服务。湖南台向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于芒果TV新媒体平台广告的收入。

关于这一业务模式的必要性，芒果超媒的解释是，尽管湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能力，但是随着互联网、智能手机的全面普及，仅在传统媒体平台投放广告无法满足广告主对于品牌宣传的需要。

此外，湖南台和芒果TV的用户覆盖存在差异，电视台作为传统媒体拥有更为广泛的大众用户群体覆盖，而芒果TV作为互联网视频平台，以青春、都市、女性的平台用户为主，整体用户形象具有“活力、时尚、品质”等鲜明标签。

湖南台与快乐阳光开展合作，软广联合招商这一合作模式一方面能够顺应传媒行业发展趋势变化，满足广告客户对全媒体、一体化的广告投放需求；另一方面能够充分发挥传统媒体和新媒体各自的平台和渠道优势，释放双平台品牌价值，达到更加充分的用户覆盖。

2. 与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入

快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪、湖南台下属子公司天娱广告存在广告代理业务，广州韵洪、天娱广告按合同约定向快乐阳光支付广告发布款项。

快乐阳光作为互联网新媒体公司，依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展，其芒果TV新媒体平台用户数快速增长，广告效益和需求日益凸显。

广州韵洪、天娱广告为广告主的代理商，而快乐阳光拥有较强的综艺节目制作运营能力，较多综艺节目生命周期长、发展出“综N代”，因此成为广告主长期稳定的投放平台，在此基础上快乐阳光与其代理商的长期合作也具备商业合理性。

3. 与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入

芒果超媒子公司芒果影视、芒果娱乐向芒果传媒、湖南卫视销售影视剧作品，并获得影视剧发行收入。

芒果影视主要从事电视剧的投资和制作，拥有专业的电视剧制作团队，投资制作的电视剧获得了较高的收视率及人气；芒果娱乐是拥有专业的影视制作团队的全媒体娱乐内容制作公司，制作了多部精品影视剧，主打的青春题材影视剧较符合湖南卫视的风格定位。湖南卫视作为一线卫视，为提升品牌价值及电视剧剧场口碑，也需要大量制作精良、品质稳定的电视剧产品。

湖南台与芒果影视、芒果娱乐合作，能有效保障湖南卫视影视剧的供应，有利于提前锁定优质项目、有效控制生产成本。因此，芒果影视、芒果娱乐向湖南台及关联单位销售影视剧具有商业合理性和必要性。

关联交易的定价具有公允性：采用市场化定价、计算方式合理

按照前面的关联交易分类，芒果超媒逐一解释了公司与湖南台等关联交易定价的公允性。

首先，与湖南台的关联交易定价是公允性的。湖南台和快乐阳光结算芒果TV新媒体平台广告收入时，原则上双方根据对应节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在芒果TV上的总点击次数、传统媒体和新媒体广告价值等因素进行合理确定。

1)确定每档节目在芒果TV和湖南台同时播出的软广形式；

2)根据上述软广形式，基于与广告客户签订的合同金额，确定每档节目可分配的软广总金额R；

3)基于每档节目快乐阳光的平均每期点击量V，和湖南卫视平均每期覆盖人数A，确定快乐阳光的分成比例V/(V+A)，得出快乐阳光的税前收入D，每档节目中D=R*V/(V+A)。

以存在软广联合招商的综艺节目《快乐大本营》和若干快乐阳光独家播出且自行招商的主要综艺节目为例，相关综艺节目的单位人数广告价值如下:

如上表所示，通过联合招商模式和快乐阳光自行招商所产生的单位人数广告价值不存在重大差异，即软广联合招商的相关节目在芒果TV获得流量所产生的价值与芒果TV独播节目同等流量所产生的价值不存在明显差异。

因此，软广分成金额比例是快乐阳光与湖南台经过市场化协商的方式确定，有合理的分成计算方式，传统媒体和新媒体单位流量对应的广告价值接近，软广联合招商关联交易的定价具备公允性。

其次，与广州韵洪、天娱广告的关联交易定价是公允的。

快乐阳光对于广告招商有明确的价格规定，广告商一般按照不同组合购买广告资源。快乐阳光综合考虑平台用户规模、日常VV(视频播放次数)、内容资源等因素进行定价分级，并参照市场行情来制定年度广告价格政策。

广州韵洪、天娱广告为广告主的代理商，依据广告主的具体需求与快乐阳光协商确定在芒果TV的广告投放量，相应的广告资源采购审批流程与其他广告代理商一致，并执行相同的广告价格政策，广告资源采购定价不存在重大差异情况。

2017年至2020年，快乐阳光对广州韵洪、天娱广告及其他非关联广告代理商的广告价格政策如下所示:

如上表所示，2017年至2020年，快乐阳光对不同广告代理商的广告资源定价不存在重大差异的情形。因此，快乐阳光与广州韵洪、天娱广告之间的广告发布收入关联交易的定价具备公允性。

再次，与芒果传媒、湖南卫视的关联交易定价是公允的。

芒果影视和芒果娱乐销售的影视剧作品主要分为两类，即定制剧和市场剧。

对于市场剧而言，芒果影视、芒果娱乐根据电视剧的制作质量、购买电视剧播映权类型、宏观市场环境及政策影响等因素，采取市场化协商方式确定电视剧销售价格，综合考虑各平台影响力、播出方案和档期、发行价格和回款难度等因素确定播出平台。

对定制剧而言，播放平台对于整体预算和制作成本有一定规划，芒果影视和芒果娱乐考虑自身制作成本，与播放平台采取市场化协商方式进行定价。同时，较多影视剧引进多个投资者共同参与投资、共担风险，销售价格由多个投资方与购买方按市场化原则协商确定。

2017—2020年，芒果影视及芒果娱乐销售发行给湖南卫视的影视剧首轮单集价格主要位于200—400万元的区间内；而销售发行给其他电视台、互联网视频平台的影视剧单集价格如下表所示：

对于芒果影视和芒果娱乐而言，一方面除为湖南台制作销售影视剧外，也对其他国内的主流电视台和互联网视频平台制作销售影视剧，其中不乏精良制作、广受好评的作品。

另一方面，虽然价格采取“一剧一议”原则，因此受诸多因素影响存在差异，但对湖南台和对其他平台销售的单集价格整体处于相似的价格区间内。总体而言，上述关联交易定价具备公允性。

为减少关联交易芒果超媒将加强自制内容和自主招商团队建设

为规范与控股股东、实际控制人之间的关联交易，芒果超媒已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度，明确了关联交易事项的内部决策程序等内容，在发生关联交易事项时，芒果超媒将根据相关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定，严格履行决策程序和信息披露义务。

此外，公司控股股东、实际控制人已于2017年9月、2020年10月分别出具《承诺函》，就规范与芒果超媒之间的关联交易相关事项进行承诺，且上述承诺目前均在正常履行中。

具体来看，以与湖南台的联合招商为例，芒果超媒采取了以下两大措施来减少关联交易：

1. 加强自制内容建设，为自主广告招商奠定坚实基础

2017—2020年，快乐阳光自制内容版图不断扩大。2017年，快乐阳光仅制作7档自制综艺，经过3年自制综艺内容及团队的建设，到2020年快乐阳光完成制作并上线了40余档自制综艺节目，节目数量大幅上升。

在影视剧方面，快乐阳光加速打造影视剧自有生态，坚持自建工作室+外部战略合作工作室双管齐下的发展策略，截至目前快乐阳光自有影视工作室已达12个，外部战略合作工作室已达30个；自制影视剧在数量上也呈现出快速上涨的趋势，2018年快乐阳光仅有4部自制影视剧上线播出，到2020年已播出和正在制作的自制影视剧合计36部。

2. 加强自主招商团队建设，不断提升自主招商能力

芒果超媒十分重视自身广告营销能力的提升，不断加强自主广告招商团队的建设。2017年，公司的销售地域主要集中于部分省市及地区；经过3年的不断深耕，到2020年底，公司广告业务已实现国内地区的全覆盖，并陆续拓展海外市场及国际大品牌客户。

此外，自组建自主广告招商团队以来，公司不断加强队伍建设，学习同行业优秀经验，提炼及优化自身销售团队，逐步实现了精细化运营。截至目前，公司已建立了华东、华中、华南、华北四大区域招商团队。从2017年到2020年，公司的签约客户数从65家增至107家，服务品牌数从127个增至531个，公司的自主广告招商能力得到大幅提升。

得益于公司在自制内容上的发力及自主广告招商能力的全方位快速提升，2017—2020年，芒果超媒与湖南台之间的联合招商广告分成收入占快乐阳光广告业务总收入的比例从24.82%下降至16.87%，并在2021年1—3月进一步下降至12.08%。